控股參股企業管理(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 第三十三條未經公司批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。公司為控股子公司提供擔保的，控股子公司應按公司對外擔保相關管理制度規定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。控股子公司應在其董事會或股東會（股東大會）做出對外擔保決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。 第三十四條控股子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司財務部應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求控股子公司董事會、監事會根據事態發生的情況依法追究相關人員的責任。 第三十五條內部審計監督。控股子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應接受公司根據管理工作的需要，對控股子公司進行的定期和不定期的財務狀況、制度執行情況的內部審計，公司必要時可聘請中介機構進行審計。 第三十六條控股子公司董事長、總經理調離時，應依照相關規定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。 第六章投資管理第三十七條控股子公司改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，須事先報告公司。 第三十八條控股子公司投資項目的決策審批程序為：（一）對擬投資項目進行可行性論證；（二）形成書面報告報公司審核；（三）公司審核意見為可行的，由控股子公司提交其公司董事會審議。 第三十九條控股子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的控股子公司應定期向公司匯報項目進展情況。公司相關部門及人員對工期、質量、預結算實施監督，需要了解項目的執行情況和進展時，控股子公司相關人員應積極予以配合和協助，提供相關資料。 第七章勞動、人事、工資管理和監督第四十條控股子公司應嚴格執行國家有關法律法規，并根據企業實際情況制定規范的人力資源管理制度。控股子公司應接受公司人力資源部對其人力資源管理方面的指導和監督。 第四十一條控股子公司應結合企業經濟效益，參照本行業的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股子公司董事會批準后實施。薪酬管理制度需報送公司人力資源部備案。 第四十二條控股子公司應按照公司要求，及時將以下信息上報公司備案：（一）年度人力資源計劃及上年執行情況；（二）年度工資總額和其他人力資源費用預算及上年執行情況；（三）季度人力資源報表；（四）其他需要報備的人力資源管理相關資料。 第四十三條公司與控、參股公司之間的人員調動均應在調出方人力資源部辦理離職手續，并由用人公司建立勞動關系，其薪酬福利、人事關系等由用人公司統一管理。 第四十四條公司派往控、參股子公司的人員，其薪酬福利、人事關系等由公司統一進行管理，與公司保持勞動關系，接受公司考核。根據實際情況，其考核方式采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結合的方式，進行綜合評價。 第八章信息披露第四十五條控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制度》的規定，及時、準確、真實、完整地報告《重大信息內部報告制度》所規定的重大信息，及時向公司董事會秘書辦公室報備董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項。 第四十六條公司委派的參股公司董事、監事、高級管理人員或股權代表，應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。 第四十七條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向其公司董事長、總經理報告重大業務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的信息。 第九章附則第四十八條本辦法由董事會負責解釋，未盡事宜按國家法律、法規執行。 第四十九條本辦法自董事會審議批準后生效，其修改時亦同。 浙江華盛達實業集團股份有限公司二〇〇九年三月三十日云南博聞科技實業股份有限公司控股（參股）公司管理辦法（2008年第六屆董事會第十六次會議通過）第一章 總則第一條 為了促進云南博聞科技實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）規范運作和健康發展，加強公司對外投資活動的管理，防范對外投資風險，切實保護公司和投資者的合法利益，按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內控制度指引》及《公司章程》等法律、法規、規章的相關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條 公司主要通過委派董事、監事；推薦高管人員候選人依法參與控股（參股）公司的重大事項決策；通過職能管理部門對控股（參股）公司的經營情況和財務狀況進行監控等渠道進行管理。公司不直接干預控股（參股）公司的日常經營活動。第三條 公司向控股（參股）公司委派的董事、監事和推薦的高管人員依法享有權利，并履行忠實勤勉的職責，切實維護公司的利益，確保公司投入控股（參股）公司的資產保值增值。第四條 公司根據職能部門功能管理的原則對控股（參股）公司實施管理，具體如下：（一）公司董事會戰略委員會為公司董事會的專門議事機構，負責統籌、協調和組織對外投資及對控股（參股）公司的分析和研究，為決策提供建議。（二）公司經營管理層及外派人員在董事會的授權下，負責控股（參股）公司的籌建工作；負責協調理順公司與控股（參股）公司之間業務流程，并按本辦法的相關規定，參與處理控股（參股）公司的除日常經營活動以外的重大事項。（三）董事會辦公室配合公司經營管理層擬訂投資設立控股（參股）公司的可行性研究以及擬訂有關協議（合同）、章程和重要相關信函等工作；與外派董事、監事以及控股（參股）公司有關人員進行日常聯絡工作；負責公司與控股（參股）公司之間業務信息交流、傳遞和重大信息內部報告工作和按有關規定履行信息披露義務。（四）財務部根據董事會（或總經理辦公會議）決議，負責報批和支付組建控股（參股）公司的投資款項；協同有關方面辦理出資手續、稅務登記和銀行開戶等工作；對控股公司的會計報表進行合并和對控股（參股）公司的財務實施監控。（五）總經理辦公室配合或協調投資設立公司做好前期籌建、登記注冊以及后續工商變更等相關工作。第五條 本辦法規定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對公司向參股公司派出的董事、監事及勞動人事關系在公司而受聘于參股公司的高管人員均具有約束力。第二章 釋義第六條 “公司”——指云南博聞科技實業股份有限公司。第七條 “控股公司（或控股子公司）”——指公司直接或間接投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：（一）公司單獨持有或者與所控制的控股子公司合并持有其50%以上注冊資本（或股份）；（二）公司單獨持有或與所控制的控股子公司合并持有其注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但能夠決定其董事會半數以上成員的當選；或者通過協議或其他安排能夠實際控制的企業。第八條 “參股公司（或聯營企業）”——指公司直接或間接參與投資的，出資比例達不到該公司第一大股東地位，但能對其施加重大影響的；或出資比例雖達到該公司第一大股東地位，但在其董事會中派出董事不占多數，并且不掌握該公司實際控制權的企業。第十條 “公司重大事項”——指控股（參股）公司依法和按規定審議決策的下列事項：（一）增加或減少注冊資本；（二）發行股票、債券；（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對外投資、對外擔保、融資、委托理財和關聯交易等事項；（五）聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；（六）收購或出售資產；資產或債務重組；前五大股東股權轉讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；（七）修改該公司《章程》；（八）《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和公司董事會認定的其他重要事項。第三章 控股（參股）公司的設立第十一條 投資設立或增資控股（參股）公司必須履行有關決策程序對可行性方案進行論證，在提交董事會審議前，需經公司董事會戰略委員會提出決策建議。第十二條 確定公司投資戰略地位的原則如下：（一）凡投資組建與公司主營業務關聯程度較大的企業，公司必須占控股地位。（二）凡投資組建與公司主營業務無關聯（或關聯程度較小）的企業，公司可不控股，但能對其施加重大影響。第十三條 設立控股（參股）公司的審批權限如下：公司對外投資設立控股（參股）公司的審批應嚴格按照《公司法》、公司《章程》等法律法規和內部規章規定的權限履行審批程序。第十四條 在按前條規定的權限批準設立控股（參股）公司方案后，由經營管理層負責與擬設立公司的其他股東簽訂“投資協議”（或合資協議）；如涉及關聯交易事項的，還須簽訂“關聯交易協議”，并提交公司董事會辦公室存查和按有關規定履行信息披露義務。第十五條 擬設立公司的注冊資金驗資事項，由該公司籌建組負責。如公司以實物資產（或無形資產）方式出資的，由公司負責聘請資產評估審計中介機構，如合資方以實物資產（或無形資產）方式出資的，公司應配合出資方協助做好資產評估工作；如公司以現金方式出資的，公司應按擬設立公司協議（合同）規定的繳款時間支付出資款項。擬設立公司完成注冊后，應在三個月內向公司出具收款憑證。第四章 對控股子公司的管理第十六條 控股子公司應當按《公司法》的相關規定建立法人治理結構，其董事會、監事會的人數由投資各方參照出資比例協商確定，并予以明確。公司委派的董事或監事必須占該公司董事會或監事會的多數，法定代表人和董事長必須由公司委派的董事擔任。第十七條 控股子公司總經理、財務負責人等高級管理人員的任免，由投資各方根據《公司法》及有關規定協商確定，財務負責人必須由公司推薦的人員擔任。第十八條 公司依法對控股子公司進行管理。控股子公司必須執行公司的財務會計政策和會計制度。控股子公司財務負責人對公司負責，其主要職責為：監督控股子公司的財務管理，防止其出現侵害股東利益的行為發生。第十九條 控股子公司實行“自主經營、自負盈虧”，并在資產、經營、機構、人員和財務五方面與公司分開，實行獨立運行。第二十條 控股子公司股東會每年至少舉行一次，董事會每年至少舉行兩次，監事會每年至少舉行一次。控股子公司董事會在審議《上海證券交易所股票上市規則》包括的“重大事項”和本辦法第十條規定的“公司重大事項”時，公司派出的董事須事先按審批權限，分別將相關議案提交公司總經理辦公會議或董事會審議。外派董事須依據公司總經理辦公會議或董事會決議行使表決權，不得越權表決。在控股子公司對相關事項進行披露后，應及時將相關資料提交公司董事會辦公室存檔。第二十一條 控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何單位提供擔保，包括不得為公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。第二十二條 控股子公司發生的對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）等重大事項時累計金額超過公司最近一期經審計總資產的30%時，須經公司董事會審議通過后報請公司股東大會審議批準。第二十三條 公司獨立董事應在年度報告中，對控股子公司當期及累計對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見（如有）。第五章 對參股公司的管理第二十四條 公司對參股公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現，或者通過推選高管人員參與日常經營決策。第二十五條 外派董事、監事應當督促參股公司，定期向董事、監事提供參股公司的財務狀況（財務會計報告）和生產經營情況；不定期向董事、監事提供本辦法第十條包括的“重大事項”以及所有涉及到參股公司持續發展的重大事項，參股公司應與公司外派董事、監事就有關重大事項積極作好事先溝通工作。第二十六條 外派董事和監事應遵守和執行公司“事先授權”的規定。（一）對公司參股的非上市公司董事會在審議本辦法第十條規定的“公司重大事項”時，公司外派的董事、監事在接到會議通知后二日內，將該參股公司的會議通知以及相關會議資料提交公司董事會辦公室，由公司董事會辦公室協助其草擬討論的議案文稿，根據公司內部決策審批程序，提交公司總經理辦公會議或董事會進行討論或審議。外派董事、監事必須依據公司總經理辦公會議決定或董事會決議在該參股公司的相關會議上行使表決權，不得越權表決。（二）對公司參股的上市公司“事先授權”的規定，原則上依據《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定執行。參股的上市公司董事會、監事會在審議《上海證券交易所股票上市規則》所包括的“重大事項”和本辦法第十條規定的“公司重大事項”時，公司外派該參股公司的董事、監事應該嚴格遵守保密的原則，在接到會議通知及相關會議資料后二日內進行內部討論，根據該參股公司提交的審議議案，代表公司形成明確的書面表決意見，外派董事、監事必須依據事先形成的書面表決意見在該參股公司的相關會議上行使表決權，不得越權表決。對于未在法定期限內接到會議通知或臨時更改或增加減少議案的不符合法定程序的情形，外派董事、監事有權不予表決，并把相應情況如實寫在該參股公司表決票內。在該參股公司對會議內容進行披露后，應及時將相關資料提交公司董事會辦公室存檔。第二十七條 公司外派董事、監事必須在每個會計年度結束后的30天內，向公司提交在上一年度該參股公司運行的情況報告，該報告應包括但不限于下列內容：（一）參股公司上一年度的財務狀況及經營情況；（二）參股公司下一步發展規劃以及建議；（三）就公司對參股公司投資策略及管理方面存在的問題以及采取的措施等，提出決策建議（如有）；（四）需要說明和報告的其它事項。第二十八條 參股公司應當在公司外派董事、監事的任期內給予董事和監事津貼并負責承擔出席該參股公司董事會會議、監事會會議和股東大會會議的全部會務費用。第六章 控股（參股）公司重大事項的信息披露第二十九條 公司對控股子公司所有信息享有知情權。公司控股子公司發生的《上海證券交易所股票上市規則》包括的“