控股參股企業管理-資料下載頁

　　

【正文】 經營管理層建立內部控制制度及激勵約束機制。控股子公司公司董事會應對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。本公司委派的總會計師或財務總監應當監督其執行，本公司內部控制體系有關的職能部門和內部審計機構聯合負責定期對控股子公司的內部控制制度的責任體系建立、健全和執行有效性實施檢查、評估。控股子公司應當予以配合。在本公司定期檢查中，如發現控股子公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告本公司董事會并抄報監事會。第二十三條 控股子公司應當及時將季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表送交本公司總會計師、財務處、董辦。凡控股子公司召開股東大會、董事會、監事會并形成決議，須及時（一周內）將書面決議文件報送董辦。第二十四條 控股子公司發生或即將發生本辦法第十條內容的交易（受贈現金資產除外）或其它重大事項，控股子公司應當按規定及時上報本公司，待本公司批復后，按該公司章程、有關法規、本公司有關規定、交易所有關規則提交董事會、股東大會審議。第二十五條 控股子公司發生或即將發生與關聯法人、關聯自然人首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時上報其關聯協議。第二十六條 控股子公司應當在最先發生的以下任一時點，凡該公司董事、監事、高級管理人員知悉后，應當按照公司規定立即履行報告義務，并及時將有關書面文件上報公司董辦：　　(一)董事會或者監事會就公司重大事項形成決議時；　　(二)有關各方就公司重大事項簽署意向書或者協議時；　　(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生或即將發生時；　　(四)該重大事項難以保密；　　(五)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；(六)本公司證券及其衍生品種由于該重大事項出現異常交易情況。第二十七條 控股子公司應依法建立黨、工、團組織，并納入本公司黨、工、團活動體系。第二十八條 控股子公司應當配合本公司的內部審計和外部審計。第二十九條 控股子公司擬就重大事項召開董事會，本公司委派的總會計師或外派財務總監、監事應當列席會議，本公司董辦、財務處、綜管處可以派員列席會議。第三十條 控股子公司股東會每年至少舉行一次，董事會每年至少舉行兩次。按有關法律法規和公司章程須由股東會表決通過的議案，應當先由控股子公司董事會審議形成決議后，再遞交股東會進行審議。在審議本辦法第十條規定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須事先按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、或本公司董事會審議。外派董事須依據本公司總經理辦公會議、或董事會決議行使表決權，不得越權表決。第三十一條 控股子公司現行的法人治理制度、法人制度遇與本公司的法人治理制度、法人制度存在不符或沖突的，本公司的外派董事、監事應當通過合法程序提出，并由控股子公司董事會進行符合本公司的法人治理制度、法人制度的修改或修訂。第五章 對參股子公司的管理內容第三十二條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現。第三十三條 建立外派董事監事“事先授權制度”。即參股子公司董事會在審議本辦法第十條規定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知的二個工作日之內書面報告本公司董辦，并草擬議案，提交本公司總經理辦公會議（或董事會）審議。總經理辦公會議（或董事會）在特殊情況下，不能及時審議的，須得到本公司董事長、總經理臨時授權。外派董事監事必須依據本公司總經理辦公會議（或董事會）決議或董事長、總經理臨時授權行使表決權，不得越權表決。第三十四條 建立外派董事監事“工作報告制度”。即外派董事、監事必須在每個會計年度結束后的30天內，推舉一人向本公司總經理辦公會議報告包括但不限于下列內容：（一）派駐公司上一年度的經營狀況；（二）本人出席派駐公司股東會、董事會、監事會情況；（三）對派駐公司下一步發展的建議；（四）就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）；（五）需要說明和報告的其它事項。 本公司總經理辦公會議根據報告內容決定是否提請本公司董事會作出進一步決策。第三十五條 外派董事、監事在派駐的公司股東會、董事會、監事會結束后的一周內，將書面決議及議案交董辦備案、歸檔。第三十六條 外派董事、監事應督促參股子公司，按月向本公司財務處、董辦提供財務報表，按年度提供年度會計報告。第三十七條 外派董事、監事應當協助本公司董辦及時收取參股子公司的年度分配收益。第六章 對控股（參股）子公司的對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）管理第三十八條 控股子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規定，依法規范地進行對外投資、融資（含拆借資金、貸款；下同）、委托理財、資產收購（出售）。如因違反法律法規或違反本公司有關規定進行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任。第三十九條 控股子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到下列指標之一時，須事先報告本公司總經理辦公會議批準：（一）相對指標：金額≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的20%；（二）絕對指標：金額超過300萬元，≤500萬元時。第四十條 控股子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到下列指標之一時，須事先報告本公司董事會審議批準：（一）相對指標：金額≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的50%； （二）絕對指標：金額超過500萬元，≤3000萬元時。第四十一條 控股子公司一次性對外投資金額超過3000萬元時，須報請本公司股東大會審議批準。第四十二條 參股子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到涉項總金額本公司出資比例≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的10%時，外派董事監事須在派駐公司董事會審議批準該項目前的一周向本公司董辦提供下列資料：（一）對外投資可行性研究報告；（二）對外投資協議或意向書；（三）參股子公司召開董事會的通知及其它相關資料；（四）本公司董辦需要的其他法律文件。本公司總經理辦公會議根據以上材料決定本公司的表決同意與否。第四十三條 控股（參股）子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）的信息披露由本公司董辦負責，此項信息披露程序按《上市規則》執行。當控股子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到本辦法第四十五條所列指標時；當參股子公司對外投資、融資、委托理財、資產收購（出售）金額達到本辦法第四十七條所列指標時，本公司按規定履行及時信息披露義務。第四十四條 控股子公司對外捐贈金額或實物相當于價值達到下列指標之一時，須事先報告本公司總經理辦公會議批準：（一）相對指標：金額≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的1%以下；（二）絕對指標：金額不超過30萬元時。控股子公司對外捐贈金額或實物相當于價值達到下列指標之一時，須事先報告本公司董事會批準：（一）相對指標：金額≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的1%以上；（二）絕對指標：金額超過30萬元以上時。第四十五條 本公司獨立董事應在年度報告中，對控股子公司當期及累計對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。第七章 為控股子公司提供擔保或控股子公司對外擔保管理辦法第四十六條 公司對外擔保必須經股東大會審議。第四十七條 股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第四十八條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第四十九條 公司股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。 第五十條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。公司控股子公司應在股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。 第五十一條 本公司及其控股子公司的對外擔保總額，累計不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%。第五十二條 未經本公司股東大會批準，控股子公司不得對外擔保或互保。經批準的擔保事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息，本公司負責組織專人定期檢查。控股子公司股東會在審議對外擔保事項時，應當征得出席股東會投票權的三分之二以上的同意票，才能獲得批準。第五十三條 控股子公司對本公司批準的對外擔保總額不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%。控股子公司也不得為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。第五十四條 控股子公司在對本公司批準的對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。控股子公司股東會在審議通過對外擔保事項時，外派董事應當依據本公司有關的決議表決，并在控股子公司股東會審議后的一周內，向本公司董辦提供擔保及反擔保協議，由董辦履行及時信息披露義務。第五十五條 控股子公司在會計年度結束后，須按規定向擔任本公司財務報告的內部審計機構如實提供全部對外擔保事項。第八章 控股（參股）公司法律訴訟事項管理第五十六條 本公司對控股（參股）公司的法律訴訟、仲裁事項的管理，主要體現在依法履行信息披露義務方面。本公司不以任何方式介入控股（參股）公司法律訴訟、仲裁事項之中。第五十七條 當控股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額≥1000萬元時；或涉案金額12個月內累計達到本公司最近一期經審計的財務報告凈資產值10％以上；當參股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額12個月內累計總額本公司出資比例≥本公司最近一期經審計的財務報告凈資產的10%時，外派董事、監事有責任及時向本公司董辦提供下列資料：（一）有關訴訟或仲裁事項的法律文書的復印件；（二）關于訴訟或仲裁事件的專項說明，該專項說明應包括但不限于下列內容：訴訟或仲裁受理日期；訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；受理法院或仲裁機構的名稱及所在地；訴訟或仲裁的原因、依據和訴訟、仲裁的請求；判決、裁決的日期，判決、裁決的結果以及各方當事人對結果的意見等；此訴訟或仲裁事項對本公司利益可能造成的影響。第九章 監督管理與法律責任　　第五十八條 本公司董事會、總經理辦公會議要求對控股子公司及相關的外派董事、監事對其控股子公司有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合本公司的檢查、調查。第五十九 本公司派出的董事、監事、財務總監對其控股子公司上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。　　第六十條 本公司派出的董事、監事、財務總監，本辦法規定的相應職能部門、控股子公司經營管理層違反有關法律法規、本公司有關規定的，本公司總經理辦公會議、董事會、監事會可以采取以下措施：　　(一) 批評、責令改正；　　(二) 監管談話；　　(三) 警告、出具警示函；　　(四) 將其違法違規等情況記入誠信檔案并公布；　　(五) 認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給于免職、賠償經濟損失的處罰； （六）情節嚴重的，對有關責任人員涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。第十章 附則第六十一條 本辦法同時適用于本公司的控股（參股）公司。第六十二條 本辦法經本公司三屆十三次董事會審議批準后生效實施。第六十三條 本辦法所稱以上、以內、以下,都含本數；不滿、以外、低于、多于不含本數。第六十四條 本辦法所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。第六十五條 本辦法的修改由本董事會有關專業委員會或經理層提出，由董事會審議修改。第六十六條 如本辦法與國家新頒布的政策、法律，與中國證監會、深圳證券交易所新出臺的法規和規章發生矛盾時；以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規、規章為準。第六十六條 本辦法自頒布日生效，公司于2004年9月30日制訂的《公司控股、參股子公司管理辦法》同時廢止。第六十七條 本辦法由公司董事會負責解釋。第六十八條 本辦法報中國證監會浙江監管局備案。浙江新湖創業投資股份有限公司控、參股公司財務人員管理辦法第一條 為了加強管理，理順關系，明確職責，根據公司具體情況，特制定本辦法。 第二條 公司的分公司、全資子公司、控股公司以及參股并實行實質性管理的公司，其財務負責人或會計主管人員由公司推薦人選，并接受公司的監督；其他財務人員必要時也可由公司推薦人選，由上述控、參股公司考核錄用。其中，參股公司的財務人員選任，投資協議中另有約定的，按約定執行。 第三條 對公司推薦的財務人員，控、參股公司應認真審查考核，擇優錄用，無正當理由不得拒絕錄用。 第四條 財務人員的聘任程序： 公司人力資源部會同財務部提出擬推薦的財務負責人人選，報經公司總經理辦公會議審查后，報董事長或其授權人核準，由人力資源部負責向控、參股公司推薦；對公司推薦的控、參股公司財務負責人經控、參股公司總經理提名，由控、參股公司董事會聘任。對公司推薦的其他財務人員由公司人力資源部會同財務部提出推薦人選，報經公司總經理辦公會議審查同意后，由人力資源部負責向控、參股公司推薦；其他財務人員由控、參股公司財務負責人提名，總經理決定聘用，并報上市公司財務部審查備案。 第五條 控、參股公司財務人員的工資、獎金及福利待遇由公司或者控、參股公司決定發放。 第六條 經公司推薦被控、參股公司錄用的財務人員，按規定履行職責和行使職權，控、參股公司的領導應當支持其履行職責。 第七條 經公司推薦被控、參股公司錄用的財務人員的任職條件： （一）忠于職守，熱愛崗位，遵紀守法，廉潔奉公，原則性強，具有較強的法制觀念和敬業精神； （二）具有較全面的財會專業理論知識，熟悉相關法律、法規和制度； （三）財務人員的聘用應堅持憑證上崗原則，上崗前必須按規定取得會計證。 （四）財務負責人具有本科以上學歷及會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作三年以上經歷；其他財務人員具有大專以上學歷或會計、審計初級以上專業技術資格； （五）財務人員的任用實行回避制度，單位負責人或供銷部門負責人的近親屬不得在本單