私募股權基金合伙協議書(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 管理費的25%。對于本合伙企業的會計季度不足期的，或對于不是在會計季 度的首日進行銷售的，需要預先規定管理費。2)從屬費用的抵補：在合伙協議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數量的抵補。第2條合伙企業的費用合伙企業有責任支付合伙企業所有的費用和債務，或并非由管理方以合伙企業名義的費用(總稱“合伙企業費用”)，但是管理公司需要對日常的業務開支負責，包括辦公管理費用和對雇員的支付。各方認為下列費用構成“合伙企業費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：1)組織費用。2)與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資。3)在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業名義支付的費用。4)在有關法律規定下，合伙企業辦理注冊、資格審查、免稅手續產生的費用以及支付的稅收與其他政府費用。5)為本合伙企業從欠款人處收款而發生的預算外費用。6)為修訂和廢止本協議以及為此進行準備而發生的費用。7)與合伙企業有關的決策費用(包括調查和準備的費用)和與之相關的判斷及結算費用。8)與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外)。9)受條款ⅱ的限制，戰略顧問委員會成員的預算外費用。條款ⅴ：承諾和出資第1條出資1)確認的合伙人在初始交割日前的出資。被確認為合伙企業的合伙人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應當根據初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業的費用、組織費用和管理費用。2)在 初始交割日出資。被確認為合伙企業的合伙人應在初始交割日向合伙企業出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應按照比例出資。(a)依照條款ⅰ，以前合伙 企業進行的對投資對象的投資或以合伙企業的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業擁有)發生的總費用。(b)在初始交割日之前已支付的或 由此引起的組織費用和合伙企業費用。(2)條款ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到初始交割 日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應按比例支付他們應付的管理費。3)以后交割日的出資。每個被確認為合伙企業的合伙人在以后的交割日應向合伙企業支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應按比例出資， (a)以前合伙企業對投資對象的投資發生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業費用。(2)條款ⅴ1(3)(1)中所 述的費用總額的附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合伙企業的有限合伙人也應在交割日以該有限合伙 人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到該交割日的 利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。4)付款通知書。受條款ⅴ剩余 規定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業 費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數。(2)每個有限合伙人的出資金額。(3)出資的到期日(付款日)。(4)出資目的的簡要說明。(5)出資支付的合伙企業的銀行賬號。普通合伙人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。5)普通合伙人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合伙人，向合伙企業的出資不少于所有合伙人向合伙企業的出資的1%。第2條剩余出資義務1)資 本出資。根據條款ⅴ1的規定，每個合伙人同意以現金不斷向合伙企業出資，直到繳清其剩余的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業提供資金，(a)以前的承諾。(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業按比例(以剩余出資義務和與之有關的所有合伙人剩余出資義務為基礎)支付所有合伙人出資總額中應支付的出資。(2)出資支付合伙企業費用，而不是管理費用和組織費用。在合伙企業存續期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業費用總額中其應承擔的份額。普通合伙人應根據其獨有的判斷，決定每個合伙人應支付合伙企業費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎，合伙人應承擔的僅直接與投資相關的合伙 企業費用。(b)其他的合伙企業費用應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應在付款日向合伙企業出資支付按照條款ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普 通合伙人要求合伙人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配。2)依照條款ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業出資的數量超過其當時剩余的出資承諾。第3條拒絕條款1)如果普通合伙人根據其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業或其分支機構、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額 的開支、產生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合伙企業業已完成的被提議的投資產生實質性的負面效應，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人 參與對該投資對象的投資。2)如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業應遵守的法律或政府的規章制度，普通合伙人應拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。3)如 果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導致的資金不足，普通合伙人根據其獨特的判斷，可采取下述方 式融資：(1)合伙企業向第三方借款。(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資。(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據其獨特的判斷認為其他公平的方 式。如果普通合伙人或任何附屬機構向合伙企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借 款的成本應被視作合伙企業費用。作為拒絕接納的結果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發布新的號召要求有限合伙人在其 剩余的承諾范圍內出資。4)如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應當支付與該投資對象有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和稅收分配。第4條有限合伙人的違約1)一般規定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款ⅴ1和ⅴ2被要求的數量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害 造成的損失難以計算。相應地，每個合伙人同意除了向合伙企業進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶余額。(2)不履約之前實現的投資收入的 分配權。(3)參與合伙企業將來任何投資的權利。(4)表決權。這些懲罰可由普通合伙人根據其獨特的判斷而放棄。2)普 通合伙人采取的行動。針對違約的發生，普通合伙人應根據其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資。 (2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業成員的身份投資。(3)增加自己的出資。(4)合伙企業向第三方借款。(5)向合伙企業預付自己的資金。如果普通 合伙人或其附屬機構向合伙企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加上2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應向 違約的合伙人收取。3)附加的減少剩余出資承諾通知書。如果依照條款ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應向違約的合伙人遞送與條款ⅴ1(2)一致的數量的金額。4)不受限制的補償。條款ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合伙人或合伙企業在本協議或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。條款ⅵ：分配、資本賬戶第1條分配的一般原則除非條款ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合伙企業的名冊和檔案，合伙企業的資產只能分配給合伙企業有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。1)可 交易有價證券的分配。(1)在合伙企業終止前，只能分配現金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人 的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規定不一致， 以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一