某公司董事會及職責概述(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 對股東會負責，行使以下權利：　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作。　　二、執行股東會的決議。　　三、決定公司的經營計劃和投資方案。　　四、制訂公司年度財務預、決算方案。　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案。　　七、決定公司內部管理機構的設置。　　八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。　　九、制定公司的基本管理制度。　　十、公司章程規定的其他職權。　　第三十一條 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。　　( 注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定)　　第三十二條 公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。　　二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。　　三、擬訂公司內部管理機構設置的方案。　　四、擬訂公司基本管理制度。　　五、制定公司的具體規章。　　六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。　　八、董事會授予的其他職權。　　經理列席董事會議。　　( 備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)　　第三十三條 董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。　　第三十四條 公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由名監事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事。監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。　　監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。　　監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。　　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。　　(注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定)　　監事會的職權：　　(一)檢查公司財務。　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。　　(四)向股東會會議提出提案。　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。　　(六)公司章程規定的其他職權。　　第七章 財務、會計　　第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。　　第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。　　第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定)。　　第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。　　第八章 合并、分立和變更注冊資本　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議。按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。　　第九章 破產、解散、終止和清算　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人　　應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。　　第十章 工會　　第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。　　第十一章 附 則　　第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。　　第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。　　第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。　　法人股東蓋章　　自然人股東簽名　　年 月