有限合伙協議樣本(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ........ 49 附件二 管理協議格式 .................................................................................................... 51 第一條 定義 .......................................................................................................... 51 第 4 頁 共 58 頁 定義 .......................................................................................................... 51 標題 .......................................................................................................... 52 第二條 有限合伙企業的管理 ................................................................................. 52 管理權限 ................................................................................................... 52 投資業務的執行 ........................................................................................ 53 期限 .......................................................................................................... 54 第三條 報酬和開支 ............................................................................................... 54 管理費 ...................................................................................................... 54 開支 .......................................................................................................... 55 第四條 違約處理辦法 ............................................................................................ 56 第五條 責任限制 ................................................................................................... 56 第六條 其他 .......................................................................................................... 56 爭議解決 ................................................................................................... 56 不可抗力 ................................................................................................... 56 可分割性 ................................................................................................... 57 簽署文本 ................................................................................................... 57 本協議生效日 ............................................................................................ 57 紅色標記為必須應有的內容 ！！！！！！ 第 5 頁 共 58 頁 天津 股權投資基金 合伙企業 （有限合伙 ） 有限合伙協議 本有限合伙協議（下稱“本協議”）由 （“普通合伙人”）與本協議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 2020年【 】月【 】日共同訂立 。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 鑒于各方均有意根據《合伙企業法》（如下文所定義）、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，各方達成如下協議 ： 第一條 定義 定義 在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義 ： 被投資公司 ，指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。 工作日 ，指中國法定節假日、休 息日之外的日期。 關鍵人士 ，指普通合伙人負責有限合伙企業合伙事務管理的管理團隊的核心成員。 工商變更登記 ，指有限合伙企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）。 第 6 頁 共 58 頁 關聯人 ，指就任何人而言，是指（ i）被該人控制，（ ii）控制該人，或（ iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合伙企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有 50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。 管理費 ，指作為普通合伙人向有限合伙企 業提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。 管理服務費 ， 指支持管理服務機構向有限合伙企業提供日常支持管理服務收取的報酬。 支持管理服務機構 ,指受有限合伙企業的聘請，為有限合伙企業提供日常支持管理服務的機構；為避免歧義，支持管理 服務 機構不提供投資管理及相關服務。 《合伙企業法》 ，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2020 年 8月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行。 合伙人 ，指普通合伙人和有限合伙 人。 流動性投資 ，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他經咨詢委員會會議同意的方式購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。 普通合伙人、執行事務合伙人 ，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即 有限公司。 取消資格之違約合伙人 ，定義見第 （ 2）。 人、人士 ，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。 認繳出資額 ，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額。 第 7 頁 共 58 頁 實繳出資額 ，指某個合伙人實際向有 限合伙企業繳付的現金出資金額。 實繳出資總額 ，指全體合伙人實際向有限合伙企業繳付的現金出資總金額。 守約合伙人 ，指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。 托管人 ，指受有限合伙企業委托，對有限合伙企業的全部資產進行托管的商業銀行。 托管賬戶 ，指有限合伙企業在托管人處開立的賬戶。 違約合伙人 ，指未按照本協議約定履行出資義務及 /或其他義務的合伙人。 項目投資 ，指有限合伙企業對被投資公司進行的股權 /債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。 項目退出 ，指有限合伙企業退出對某個被投資公 司的全部或部分投資。 有限合伙企業 ，指本協議全體合伙人根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。 有限合伙人 ，指有限合伙企業合伙人登記冊中所列的有限合伙企業的有限合伙人。 合伙人登記冊 ，定義見第 條。 有限合伙費用 ，指根據本協議第六條應由有限合伙企業自身承擔的開支。 財產份額 ，指合伙人在有限合伙企業中享有的財產份額。 第 8 頁 共 58 頁 預計費用 ，指預計在剩余合伙期限內，可能發生并將由有限合伙企業承擔的費用，包括但不限于管理費、托管費、清算費用及相關稅費等。 總認繳出資額 ，指全體合伙人承諾向 有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。 原始投資成本 ，是指有限合伙企業對特定被投資公司的實際投資金額 ,即相關投資協議及其修正案（如有）載明的金額。 第二條 有限合伙企業的設立 設立依據 全體合伙人同意根據《合伙企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業 。 有限合伙企業名稱 有限合伙企業的名稱為“ 天津 股權投資基金 合伙企業 （有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業 。 主要經營場所 有限合伙企業 的主要經營場所為 。 普通合伙人可視 有限合 伙