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有限合伙制私募股權基金有限合伙協議(編輯修改稿)

2026-01-22 11:02 本頁面

　

【文章內容簡介】【其他】第二十三條執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。第二十四條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。第二十五條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十六條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。第二十七條合伙企業事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：決定本合伙企業的存續時間；決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業合伙協議的修改；決定本合伙企業解散及清算方案；批準與資金托管人的《委托管理協議》及修改；批準資金托管人擬定的基金投資決策管理條例；決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問；決定本合伙企業的分配方案；評估資金托管人的業績表現。合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第二十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。第二十九條本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資金托管人委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：處分合伙企業的不動產。轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。制定合伙企業的利潤分配方案。決定合伙企業資金的劃轉。選擇確定投資項目，對資金托管人提交的投資方案進行表決。 7 、 [其他 ] 投資決策委員會的工作程序如下：投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資金托管人負責辦理具體事務。 [其他 ] 投資項目的決策原則為：所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實執行。特殊項目：單筆投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資金托管人落實執行。第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務第三十條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普

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