有限合伙協議實例(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 伙人執行合伙事務的情況。 執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告 事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。 執行事務合伙人在管理合伙企業事務和進行經營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執行、經營、管理活動符合下述“經營判斷原則”各項條件的，可以免責： 其與該項交易、決定無利害關系，經營判斷中不含有其個人利益與企業利益之間的沖突； 其獲取的據以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；其有充分理由認為其判斷符合企業利益； 其在作出判斷時不存在重大過失。 執行事務合伙人對項 目享有本協議約定的分紅權（業績提成）和管理費征收權以及其他權利這一事實本身，不應視為與企業利益存在沖突。 8 第十六條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務： （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （二）對企業的經營管理提出建議； （三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所； （四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告； （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料； （六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的 合伙人主張權利或者提起訴訟； （七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟； （八）依法為本企業提供擔保。 第十七條 執行事務合伙人權限與違約處理辦法 執行事務合伙人權限如下： 對代表合伙企業進行股權投資等合伙事務進行日常管理； 負責組建投資委員會； 負責組建有限合伙人委員會； 代表有限合伙企業開展股權投資及投資咨詢顧問等業務； 決定聘請合適的人員或機構作為有限合伙企業具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯合管理人，并簽署相關文件 ； 對尚未進行股權投資的資金或股權投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩健型銀行理財產品等低風險穩健性投資產品； 根據項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權范圍內辦理有限合伙企業的相關事宜； 在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務所的聘任或解聘； 每半年向其他合伙人報告合伙事務執行情況、合伙企業經營和財務狀況； 召集合伙人會議； 1 代表合伙企業辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關金融投資運營中的手續； 1 在充 分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業進入被投資企業的董事會、股東會； 1 選擇主要經營場所的地點； 1 制定有限合伙企業的基本管理制度和具體規章制度； 9 1 享有普通合伙人的各項權利。 第十八條 投資委員會與有限合伙人委員會 合伙企業設立投資委員會，投資委員會的成員為 3－ 5 名，由執行事務合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的 1－ 2 名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業擔任有限合伙人且其系本合伙企業執行事務法人合伙人之自然人股東并具有相關投 資管理經驗者組成。投資委員會的任期與執行事務合伙人任期相同。 投資委員會對有限合伙企業的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其它影響企業發展的重大事項進行研究并作出表決和建議，供執行事務合伙人參考。單筆股權投資或退出金額超過 三百 萬元以上的，必須經過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決策須經投資委員會三分之二以上通過。投資委員會的表決結果或其建議供執行事務合伙人參考，對執行事務合伙人和合伙企業不具有約束力。投資委員會不代理或代表合伙企業。 執行事務合伙人不得以其遵行投資委員會表決結果或建議為由推卸其對合伙企業負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業債務承擔無限責任或連帶責任。投資委員會的經費由合伙企業負擔。 投資委員會召開會議進行決策時，執行事務合伙人可以根據項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。 合伙企業設立有限合伙人委員會，由 3－ 7 名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執行事務合伙人任期相同；一半是不固定的，由執 行事務合伙人根據有限合伙人的專業資質和投資背景及所議事項的性質予以確定。該委員會主要對公司戰略、業務沖突、合伙人與合伙企業關聯交易、會計師事務所的選聘、合伙企業財產變現等合伙企業的重大事宜進行研討，以委員會過半數委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執行事務合伙人參考。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業的普通合伙人。合伙企業將向有限合伙人委員會支付合理的費用。 第十九條 同業競爭 有限合伙企業存續期間，普通合伙人不得優先于本合伙企業，投 資于本合伙企業目標投資 10 范圍內的投資項目。在本合伙企業對外投資已達合伙企業出資額的 80 %時，或將超過本協議設定的行業限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。 在本企業成立之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約將要投資的項目，不受上述限制。 普通合伙人若在國內外發起成立一個或多個平行基金（其形式包括企業、公司、有限合伙企業，或私募基金，或發行信托產品等）的，就 上海、浙江、江蘇 地區內的投資應優先滿足本有限合伙企業的投資。對其他地區的投資，普通合伙人應本乎誠信，在平等、 合理的基礎上，根據已出資的多少按比例平行分配相關投資份額，該分配應向有限合伙人委員會報告，并遵循本協議下的投資限制條款，若本合伙企業的投資已達本協議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。 以與本企業進行聯合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業成立之前存在的投資基金，本合伙企業因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。 對普通合伙人投資的公司或企業，如果普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業的，則該公司和企業的投資行為不構成本協議下的同業競爭。普通 合伙人不得提供不利于本有限合伙企業的利益輸送。 執行事務合伙人在提出終止本合伙企業投資的半年內，普通合伙人應依照本協議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協議的投資限制的約束。 有限合伙企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業提供商業機會的投資活動，在有限合伙人向合伙