中小企業在美國上市的指導手冊(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 為企業提供美國上市服務的中介公司沒有在美國SEC注冊的證券公司從業資格。委托這樣的公司提供服務不但受騙上當，而且完全違反美國證券法律。雖然許諾很多，但根本沒有兌現。由于中介機構人員素質差，沒有專業訓練，而且從事的又是非法行為，在企業上市時不但沒有按照企業的自身情況設計合理的股本結構，而且在上市后沒有證券公司與投資者關注，股票根本沒有交易量，即使是好企業也失去了很好的融資機會。專業的證券公司中的投資銀行人員則會按照企業的實際情況出發，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔殼公司的債務和法律糾紛、配合具有SEC批準資格的會計師和律師完成審計報告和法律文件、向SEC提交專業的商業計劃書、設計合理的股本結構、幫助企業進行股票期權期股設計、組織自身掌握的基金客戶和散戶等資源完成企業路演、維持企業股價的不斷上漲，最終完成上市的全部過程，實現融資的目的。在美國企業兩次融資的間隔是不受時間限制的，因此企業并不是上市融一次資就結束，而是要通過有證券從業資格的證券公司不斷繼續進行做市， 維持企業的股票在一定的合理價格，為下一次和將來不斷的融資準備條件。美國股市股票的買賣方法是“證券公司代理制度”，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經濟人（Stockbroker），由股民直接給經紀人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。網上交易實際上是以電子方式下單給開戶的證券公司的經濟人，經濟人再把單交給這個開戶證券公司的“操盤手”（Trader），由“操盤手”在股市代客買賣成功的。因此，美國的證券公司具有非常大的左右股市和控制個股漲落的能力。美國的證券公司才是左右美國股市漲落的“樁家”。特別是納斯達克股市和招示板股市。如果一個上市公司不是由美國證券公司從頭至尾直接操作上市的，美國證券公司通常是沒有興趣或不敢（擔心由于中介公司的卷入而不明股東和企業的底細，不愿意冒險被連帶訴訟）為企業操作股票的。由于美國證券監管法律給予了美國證券公司獨家壟斷股票經營和合法向美國公眾推薦股票的資格，沒有美國證券公司的直接參與股票，合法作樁，企業成了美國股市中的“孤兒”，白白花了上市費用。融資和擴大企業形象的目的根本不可能實現。有不下二十家中國企業都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美國股市來，以為上市后玩命發消息就可以合法做高股票和融資了。其實都被騙，成了沒人理的“孤兒”了。美國有15000多家上市公司。每一家都在爭取華爾街證券公司的“偏愛”。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。如果不是這個證券公司的客戶，想一想它怎么會投入資金做某只不相干的公司的股票呢？ 如何避免欺詐,保護企業和投資者利益 為了避免出現欺詐事件，保護企業及投資者利益，美國證監會（SEC）在全美證券商協會（NASD）的網站上公布了所有通過SEC注冊的具有資格的證券公司的名稱及其成立時間、注冊地點、營業范圍、在美國多少個州進行注冊（如果沒有在該州注冊則不允許其在該州推介股票）等等相關信息，因此企業如果想了解你所委托的公司是否有從業資格可以登陸以下網站查詢：1， 登陸：“”，在顯示該頁末端點擊：“Agree”2， 在“Select Request Type”中選擇“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下點擊“Firm”3， 在“Firm name”右側空格中輸入你所委托的公司名后，點擊“Begin search for firm”4．你所委托的公司全部資格和信息完全公置于眾由此企業在選擇中介機構時一定要問其是否是美國注冊證券公司，并實際查一下，避免上當受騙，造成無法挽救的損失。到美國上市的真實情況與正確過程——對中介公司說“NO”，對證券公司說“YES”*股東結構：現公司股東結構明晰，股東人數無限制，不需要進行股份制改造； *經營歷史：沒有特殊要求，但要有一定銷售額和利潤； *公司性質：民營、三資及國有參股企業（管理當局允許該部分股權與外方進行投融資運作）； *行業要求：企業所在行業是《外商投資產業指導目錄》中允許外商進入的行業； *資產規模：資產超過4000萬人民幣，但資產規模大、利潤低的公司不一定是有成長性的好公司，資產獲利率是最重要的指標； *銷售收入：年收入在3000萬元人民幣以上； *銷售利潤：年利潤在850萬元人民幣以上； *年增長率：年銷售收入、年銷售利潤、年增長率在15%以上； *發展預期：以上三個指標現在沒有達到，但預期可以完成，且公司產品前景預測良好； *投資者關注點：年銷售收入和年銷售利潤及二者的年增長率是否較高。一般企業的上市方式有兩種：首次公開發行直接上市（IPO）與買殼上市（REVERSE MERGER）。首次公開發行上市風險極大，對市場行情與上市時機要求甚高，且企業承擔全部費用。法律禁止投資銀行以企業股票換取部分服務費用。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消。如上市不成，公司沒有絲毫靈活度，徹底失敗，此時大量先期資金投入付之東流；相反，買殼上市費用低，公司完全掌握進度。在美國投資銀行的專家指導下，公司和券商共同主動選擇發新股融資時機，通過良好的設計，上市過程的風險很小。　 公司首次向社會公眾發售股票。其特點：　　(1) 可以在發行同時進行融資；　　(2) 企業在股票公開發行推介時，有助于企業形象宣傳；　　(3) 申請程序復雜，所需時間長，約1年以上；　　(4) 費用很高；　　(5) 不能保證發行成功，容易受市場波動影響。 買殼上市是指與一個已經上市、擁有資產或沒有資產的空殼公司合并，把公司現有的經營資產注入到這家上市公司，此上市公司繼續在市場進行掛牌交易的收購與兼并。　　買殼上市的特點：　　，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序；　　，成本低：買殼上市（約68個月以內）一步到位，節省許多時間和費用；　　、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多；　　，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導下，根據公司業績的好壞，股價的高低，通過增發新股等方式進行融資；　　：要聘請專業的美國投資銀行為企業尋找合適的殼公司，并充分指導企業進行財務和法律等方面的清理。* 首先一定要只聘任有美國證監會批準的證券公司作為上市顧問，并帶領企業從頭至尾全面進行操作，千萬不可用沒有美國證券從業資格的中介公司，否則很難成功上市融資；　　* 在證券公司的全面指導下，根據企業條件，對企業進行全面考察，選擇合適于企業的上市股市；　　* 在證券公司投資銀行專家的指導下，完成企業內部重組和調整；　　* 在投行專家的指導下編制招股說明書、與證券公司推薦的國際審計所充分配合，按美國財務審計要求，完成財務審計；　　* 投行專家指導企業幫助客戶上報美國證監會（SEC），并回答SEC的提問； * 企業推介，成功上市，協助企業完成融資計劃，并安排企業對投資者進行全面推介；　　* 全面協助企業在上市后定期向SEC報告財務資料，并在上市后持續融資。　　（企業的自身管理水平、投資銀行專家的配合程度和原始資料的完整程度是決定上市時間的關鍵因素）開通企業穩定的融資渠道；清晰完整的股東結構和高素質的管理層：上市公司必須具有清晰的股東結構，通過公司的期權期股計劃吸引高素質的人才，可以提高企業管理層的整體素質； 完善公司內部管理及現代化的運營模式：上市公司通過引入現代化的管理模式，提高企業的管理水平，完善各方面的管理機制，逐步走向國際化； 提高企業核心競爭力：企業可以通過進入資本市場，在世界范圍內宣傳企業，