上交所重大資產重組停復牌指引-資料下載頁

　　

【正文】 比資產或具有合理比較基礎的可比交易案例，說明預估作價的合理性。結合同行業上市公司市盈率或者市凈率等指標，分析預估作價的公允性。第十一節 非現金支付方式情況三十五、上市公司發行股份購買資產的，應當至少披露以下內容：（一）上市公司發行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據及合理性分析；（二）本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案。發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上，觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整，還應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等；（三）上市公司擬發行股份的種類、每股面值；（四）上市公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例；（五）特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾；（六）本次發行股份前后上市公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致上市公司控制權發生變化；（七）在上市公司擬發行股份購買資產中，應披露擬購買資產在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應披露是否影響標的資產估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產作價確定不變的，應披露標的資產過渡期間發生虧損，資產出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分。三十六、上市公司通過發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證等其他支付方式購買資產的，應當比照前述要求披露相關信息。上市公司擬發行優先股購買資產的，還應比照發行股份購買資產相關要求，并結合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號——發行優先股募集說明書》第四節、第六節第三十五條相關要求，披露相關信息。第十二節 換股吸收合并三十七、交易方案涉及吸收合并的，應當披露以下內容：（一）換股各方名稱；（二）換股價格及確定方法；（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案；（四）異議股東權利保護安排，如為提供現金選擇權，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現金選擇權的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；（五）本次換股吸收合并涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相關安排；（六）本次換股吸收合并涉及的相關資產過戶或交付的安排；（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置；（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三十八、上市公司發行優先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關內容。第十三節 募集配套資金三十九、交易方案涉及募集配套資金的，應當披露以下內容：（一）募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例；（二）募集配套資金的股份發行情況。比照發行股份購買資產相關要求，披露上市公司募集資金的股份發行情況，包括發行股份的種類、每股面值、發行方式、發行對象、發行價格及定價原則、鎖定期、預計發行數量及占發行后總股本的比例；（三）募集配套資金的必要性；（四）募集配套資金的具體用途。四十、募集配套資金采取鎖價方式發行的，還應當披露以下事項：（一）選取鎖價方式的原因；（二）鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系；（三）鎖價發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；（四）鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源。四十一、上市公司發行優先股募集配套資金的，應當比照上述要求，披露相關內容。第十四節 管理層討論與分析四十二、上市公司應當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、關聯交易、同業競爭和股權結構的預計變化情況。四十三、本次交易涉及資產購買的，上市公司應當結合行業特點，披露擬購買資產主營業務的具體情況。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。四十四、重組完成后，存在同業競爭的，應當在預案中披露解決同業競爭的措施和時間表。四十五、重組完成后，存在關聯交易的，應當在預案中分析關聯交易存在的必要性，關聯交易比重較大的，應當提出解決或規范措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預計金額。四十六、通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結構等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。四十七、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。四十八、上市公司在預案中披露擬購買資產未來業績金額的，應同時披露證券服務機構出具的專項審核報告，說明擬購買資產未來業績的測算依據。第十五節 風險因素四十九、上市公司應以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。五十、上市公司應披露的風險因素包括但不限于以下內容：（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；（二）交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制，訴訟、仲裁或司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；（三）債權債務轉移風險。資產交易涉及債權債務轉移的，未獲得債權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；（五）交易標的對上市公司持續經營影響的風險。由于政策、市場、技術、匯率等因素引致的風險：政策風險：交易標的經營環境和法律環境發生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優惠、出口退稅等）、貿易、土地使用、產業政策（如屬國家限制發展的范圍）、行業管理、環境保護等，或可能因重組后生產經營情況發生變化不能繼續適用原有的相關政策引致的風險；市場風險：交易標的主要產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；經營風險：經營模式發生變化，經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，經營場所過度集中或分散，非經常性損益或投資收益金額較大等；技術風險：交易標的涉及的技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術的快速更新換代可能導致現有產品或技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險；可能嚴重影響上市公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境等；（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規模擴張或業務變化的風險、交易標的與上市公司原有業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合風險；（七）財務風險：本次重組導致上市公司財務結構發生重大變化的風險。上市公司和相關各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。第十六節 其他重要事項五十一、上市公司應當披露保護投資者合法權益的相關安排。五十二、上市公司應當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。五十三、上市公司在最近12個月內曾發生重大資產交易的，應當說明與本次交易的關系。五十四、上市公司應當披露停牌前6個月內本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。若發現存在內幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關核查結果及已經采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關聯關系。 五十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。五十六、獨立財務顧問對本次交易出具的結論性意見。第十七節 借殼上市的補充規定五十七、上市公司重大資產重組構成借殼上市的，除應按本指引規定編制重組預案外，還應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關章節的要求，對重組預案的相關內容加以補充。需要補充披露的內容包括但不限于： （一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關內容；（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發行人基本情況”、“業務與技術”、“董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容； （三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件，證券服務機構應當對上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確的結論性意見；（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業競爭與關聯交易”的相關內容； （五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關內容。附件6：上市公司終止重大資產重組公告適用范圍：上市公司終止重大資產重組，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： xxxx股份有限公司終止重大資產重組公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告的內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進入重大資產重組程序。 一、本次籌劃重大資產重組的基本情況（一）籌劃重大資產重組背景、原因；（二）披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對方、交易方式、標的資產。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應說明相關情況；交易方式指發行股份購買資產、現金購買或出售資產、資產置換或其他重組方式；標的資產范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產的行業類型。框架方案如不能披露請說明原因。二、 公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作 （一）推進重大資產重組所做的工作；（二）已履行的信息披露義務；（三）已取得的核準同意函（如適用）；（四） 已簽訂的協議書等（如適用）。 三、終止籌劃本次重大資產重組的原因 （交易雙方就標的資產的估值難以達成一致意見；雙方就業績承諾、補償條款難以達成一致意見；重組標的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關政府部門的審批同意等） 四、承諾 （停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段）上市公司進入重大資產重組程序后不滿1個月即終止重組的，公司應承諾在披露本公告之日起3個月內不再籌劃重大資產重組事項；上市公司進入重大資產重組程序1個月后終止重組的，公司應承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。 （披露重組方案并復牌后終止重組的，適用本段）公司應承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。 五、股票及其衍生品種復牌安排 根據有關規定，公司股票及其衍生品種將于XXXX年XX月XX日開始復牌（或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票及其衍生品種復牌）。特此公告。 XXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日55 /