中小企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)關(guān)注問題ppt-affirming(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 競爭力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進(jìn) 入股份公司n 股份公司和集團(tuán)公司在公共工程、非經(jīng) 營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會產(chǎn)生 一定程度的關(guān)聯(lián)交易n 集團(tuán)內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：u 將業(yè)務(wù) B注入 A 股份公司u 將業(yè)務(wù) B重組為 B股份公司u 集團(tuán)公司整體上市發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組29重組中需要重點(diǎn)考慮的問題n 業(yè)務(wù)體系的完整： 具有完整的供－產(chǎn)－銷體系 具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 具有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，不依賴于母公司n 資產(chǎn)完整 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) n 土地處置 母公司辦理出讓手續(xù)后投入折股 母公司辦理出讓手續(xù)后租賃于股份公司n 非經(jīng)營性資產(chǎn) 交于社會 留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務(wù)協(xié)議使用n 人員安排 高級管理人員不得在母公司中擔(dān)任除董、監(jiān)事外的其他職務(wù)，不得在母公司領(lǐng)薪 財務(wù)人員不得在母公司兼職發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組30① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ④ 募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素31發(fā)起人股 發(fā)起人股社會公眾股發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)不少于 3000萬股不少于 5000萬股股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)本質(zhì)上由公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模與公司的盈利能力決定n 股本總額252。 發(fā)行前的股本總額252。 發(fā)行后的股本總額n 股本構(gòu)成252。 公司設(shè)立時各發(fā)起人股東的 股權(quán)比例252。 發(fā)行前各股東的股權(quán)比例252。 是否需要引入戰(zhàn)略投資者， 所占比例252。 發(fā)行后的股權(quán)比例影響股本結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素n 法規(guī)的要求n 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模n 盈利能力n 資金需求量n 控股股東的股本策略n 創(chuàng)業(yè)股東與策略股東的關(guān)系n 可比公司的股本結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中需要考慮的要素發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權(quán)結(jié)構(gòu)32戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)? 可考慮在股份公司設(shè)立時引入風(fēng)險投資基金等作為戰(zhàn)略投資者? 也可在發(fā)行前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者風(fēng)險投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金具有行業(yè)聯(lián)動性的機(jī)構(gòu) 167。 取消了發(fā)行前一年不得發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，消除了戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的障礙167。 發(fā)行前 12個月內(nèi)新增股份持有者 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓該部分新增股份167。 考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的必要性（出售股份的價格要低于 IPO價格）戰(zhàn)略投資者n 展示企業(yè)的投資價值和發(fā)展前景n 促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化n 滿足創(chuàng)業(yè)股東的流動性需求n 企業(yè)發(fā)展的資金需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的作用發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權(quán)結(jié)構(gòu)33發(fā)行新股的規(guī)模和比例主要考慮以下因素：n 資金需求量。募集資金與投資項(xiàng)目的資金需求保持一致。n 控股股東的持股比例n 現(xiàn)有和未來的盈利水平n 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較n 市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格n 法規(guī)的要求 目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發(fā)價）與二級市場接軌，一般都高于首次發(fā)行價格。因此，中小企業(yè)在首次發(fā)行時不一定要追求最大的發(fā)行規(guī)模，只要滿足當(dāng)前的資金需求即可，上市后增發(fā)對老股東更為有利。n 公開發(fā)行股份不得少于總股本 的 25％n 總股本超過 4億元的，公開發(fā)行 股份不得少于 10％上市規(guī)則關(guān)于公開發(fā)行股份的要求發(fā)行上市方案的四大要素－ 3： 股權(quán)結(jié)構(gòu)34① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ④ 募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素35募集資金投向安排需要考慮的因素：n 與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系n 與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和管理水平相適應(yīng)n 符合國家產(chǎn)業(yè)政策n 符合環(huán)保要求，環(huán)保政策上的一票否決制n 適當(dāng)考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項(xiàng)目的形式n 原有設(shè)備和資產(chǎn)的擴(kuò)建或技改n 新建設(shè)備或資產(chǎn)n 對外股權(quán)投資n 收購公司或企業(yè)股權(quán)n 收購資產(chǎn)n 歸還固定資產(chǎn)投資貸款n 補(bǔ)充營運(yùn)資金禁止性規(guī)定n 不得用于持有交易性金融資產(chǎn) （除金融業(yè)公司除外）n 不得借予他人n 不得用于委托理財n 不得投資于以買賣證券為主要 業(yè)務(wù)的公司募集資金投資項(xiàng)目原則上應(yīng)用于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)n 投資項(xiàng)目需獲得發(fā)改委等投資 管理部門的批準(zhǔn)或備案文件n 投資項(xiàng)目需通過環(huán)保部門的環(huán) 境評價審批要求發(fā)行上市方案的四大要素－ 4： 募集資金投向36發(fā)行上市的流程介紹第三部分發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段 啟動階段 發(fā)行上市階段 后市階段38發(fā)行上市流程目標(biāo) n 確定發(fā)行上市的主體，設(shè)立股份公司n 確定發(fā)行上市的基本定位n 確定整體的工作計劃n 完成基本盡職調(diào)查n 發(fā)現(xiàn)潛在的障礙并制訂相應(yīng)的處理方案n 確定上市公司的基本資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)n 完成股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整n 完成股份公司的設(shè)立管理層的作用 分析上市的主要目標(biāo)n 股東需要實(shí)現(xiàn)什么n 管理層需要實(shí)現(xiàn)什么n 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略n 短期和長期的財務(wù)目標(biāo)n 組建上市工作的團(tuán)隊(duì)n 確定中介機(jī)構(gòu)n 確定整體的結(jié)構(gòu)和計劃需要完成的工作改制重組39發(fā)行上市流程改制重組輔導(dǎo)文件準(zhǔn)備上市審批路演發(fā)行路演、發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段 啟動階段 發(fā)行上市階段 后市階段n 目前已取消了 1年強(qiáng)制性輔導(dǎo)期的要求n 由企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自行決定輔導(dǎo)期40發(fā)行上市流程目標(biāo) ? 促進(jìn)股份公司治理結(jié)構(gòu)的完善? 股東和管理層了解證券市場的基本運(yùn)作規(guī)范，樹立誠信意識? 促進(jìn)股份公司具備進(jìn)入證券市場的基本條件? 中介機(jī)構(gòu)對公司董事、監(jiān)事和高管的培訓(xùn)? 規(guī)范三會制度及其運(yùn)作? 制訂并完善公司的各項(xiàng)制度，主要包括：? 內(nèi)部控制制度? 會計核算和 財務(wù)管理制度? 信息披露制度管理層的作用? 接受輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)和輔導(dǎo)需要完成的工作輔