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中小企業發行上市重點關注問題(ppt63)(編輯修改稿)

2026-02-05 09:23 本頁面

　

【文章內容簡介】團公司在公共工程、非經營性資產甚至非核心業務間可能會產生一定程度的關聯交易n 集團內存在后續重組的可能，包括：u 將業務 B注入 A 股份公司u 將業務 B重組為 B股份公司u 集團公司整體上市發行上市方案的四大要素－ 2：改制重組29重組中需要重點考慮的問題n 業務體系的完整：具有完整的供－產－銷體系具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施具有獨立的原材料采購和產品銷售系統，不依賴于母公司n 資產完整合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權 n 土地處置母公司辦理出讓手續后投入折股母公司辦理出讓手續后租賃于股份公司n 非經營性資產交于社會留在母公司，由股份公司與母公司簽訂綜合服務協議使用n 人員安排高級管理人員不得在母公司中擔任除董、監事外的其他職務，不得在母公司領薪財務人員不得在母公司兼職發行上市方案的四大要素－ 2：改制重組30① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權結構 ④ 募集資金投向一個成功的發行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發行上市方案的四大要素31發起人股發起人股社會公眾股發行前股本結構發行后股本結構不少于 3000萬股不少于 5000萬股股本規模和結構本質上由公司的資產和業務規模與公司的盈利能力決定n 股本總額252。發行前的股本總額252。發行后的股本總額n 股本構成252。公司設立時各發起人股東的股權比例252。發行前各股東的股權比例252。是否需要引入戰略投資者，所占比例252。發行后的股權比例影響股本結構設計的主要因素n 法規的要求n 資產和業務規模n 盈利能力n 資金需求量n 控股股東的股本策略n 創業股東與策略股東的關系n 可比公司的股本結構股權結構設計中需要考慮的要素發行上市方案的四大要素－ 3：股權結構32戰略投資者的引進? 可考慮在股份公司設立時引入風險投資基金等作為戰略投資者? 也可在發行前通過股權轉讓或增資擴股的形式引進戰略投資者風險投資基金產業投資基金具有行業聯動性的機構 167。取消了發行前一年不得發生股權轉讓的限制，消除了戰略投資者進入的障礙167。發行前 12個月內新增股份持有者 36個月內不得轉讓該部分新增股份167。考慮引進戰略投資者的必要性（出售股份的價格要低于 IPO價格）戰略投資者n 展示企業的投資價值和發展前景n 促進股權結構的多元化n 滿足創業股東的流動性需求n 企業發展的資金需要引進戰略投資者的作用發行上市方案的四大要素－ 3：股權結構33發行新股的規模和比例主要考慮以下因素：n 資金需求量。募集資金與投資項目的資金需求保持一致。n 控股股東的持股比例n 現有和未來的盈利水平n 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較n 市場狀況及可能獲得的發行價格n 法規的要求目前上市公司再融資比較容易。上市公司再融資價格（增發價）與二級市場接軌，一般都高于首次發行價格。因此，中小企業在首次發行時不一定要追求最大的發行規模，只要滿足當前的資金需求即可，上市后增發對老股東更為有利。n 公開發行股份不得少于總股本的 25％n 總股本超過 4億元的，公開發行股份不得少于 10％上市規則關于公開發行股份的要求發行上市方案的四大要素－ 3：股權結構34① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權結構 ④ 募集資金投向一個成功的發行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發行上市方案的四大要素35募集資金投向安排需要考慮的因素：n 與企業的發展戰略的關系n 與企業目前的生產經營、財務狀況和管理水平相適應n 符合國家產業政策n 符合環保要求，環保政策上的一票否決制n 適當考慮二級市場投資者的偏好募集資金投資項目的形式n 原有設備和資產的擴建或技改n 新建設備或資產n 對外股權投資n 收購公司或企業股權n 收購資產n 歸還固定資產投資貸款n 補充營運資金禁止性規定n 不得用于持有交易性金融資產（除金融業公司除外）n 不得借予他人n 不得用于委托理財n 不得投資于以買賣證券為主要業務的公司募集資金投資項目原則上應用于企業的主營業務n 投資項目需獲得發改委等投資管理部門的批準或備案文件n 投資項目需通過環保部門的環境評價審批要求發行上市方案的四大要素－ 4：募集資金投向36發行上市的流程介紹第三部分發行上市流程改制重組輔導文件準備上市審批路演發行路演、發行上市后市準備階段啟動階段發行上市階段后市階段38發行上市流程目標 n 確定發行上市的主體，設立股份公司n 確定發行上市的基本定位n 確定整體的工作計劃n 完成基本盡職調查n 發現潛在的障礙并制訂相應的處理方案n 確定上市公司的基本資產和業務結構n 完成股東結構的調整n 完成股份公司的設立管理層的作用分析上市的主要目標n 股東需要實現什么n 管理層需要實現什么n 企業的發展戰略n 短期和長期的財務目標n 組建上市工作的團隊n 確定中介機構n 確定整體的結構和計劃需要完成的工作改制重組39發行上市流程改制重組輔導文件準備上市審批路演發行路演、發行上市后市準備階段啟動階段發行上市階段后市階段n 目前已取消了 1年強制性輔導期的要求n 由企業和輔導機構自行決定輔導期40發行上市流程目標 ? 促進股份公司治理結構的完善? 股東和管理層了解證券市場的基本運作規范，樹立誠信意識? 促進股份公司具備進入證券市場的基本條件? 中介機構對公司董事、監事和高管的培訓? 規范三會制度及其運作? 制訂并完善公司的各項制度，主要包括：? 內部控制制度? 會計核算和財務管理制度? 信息披露制度管理層的作用? 接受輔導機構的培訓和輔導需要完成的工作輔導輔導工作必須獲得中國證監會派出機構的輔導驗收41

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