公司盡職調查報告(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 25%； 2023年中央 60%，省級 20%，市以下 20%； 2023年以后比例另定。該公司正準備申請市級以下 25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平部分肯定小于 25%。稅收優惠政策55本章小結財務部去年大部分人員已撤換，基本對以前業務不清楚，撤換原因不明 。財務核算不規范，如以前核算的成本中包括車間內部利潤，虛增了利潤，后事務所按歷史毛利率扣除內部利潤，推出成本。事務所更換頻繁，審計質量不佳。56◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現金流量分析2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告57該公司自 1997年底成立股份公司后 ,其銷售量呈穩步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環節的管理歷年銷售量單位：噸58 公司 X產品銷售收入從股份公司成立以來，穩步上升； 98年至 01年，年平均增長 %，但 2023年增速減慢，估計為 %歷年銷售收入單位：萬元2023年預計59從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產品，三者所占比重合計達到總銷量的 95%，其中醇酸樹脂漆類比重在 02年有所下降，其他兩類比重相應上升，符合市場對產品品質的需求。01年與 02年 18月產品銷售結構及趨勢60從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產品所占比重為總銷售額的 91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應上升，但總體變化不大。01年與 02年 18月產品銷售結構及趨勢（續）61從 98年至 02年 8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩上升，而其明細表數為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了 99年與 02年 8月未進行調整外，其他三年均作了相應的調整后，表現出平穩上升的趨勢，出現兩者不一的原因是核算不規范，當然不排除修飾報表的可能。產品銷售毛利水平趨勢6202年 1~8月各大類產品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因為是主要產品的副產品，成本極低；三大類主要產品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為 38%、 14%、26%，其中：外銷產品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產品收入中占 70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為 20%脂肪酸工程投資 1800萬元，占現有固定資產規模得 42%，但其從 2023年 6月完工后，于今年 2月份才投入生產，累計銷售才 282萬元，毛利率 12%，未產生好的投資效益毛利率 %63直接材料是成本重要構成部分，占 97%；而在產品成本中，原材料及包裝物分別占 76%和 21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產品成本降低的關鍵公司包裝物供應單位即是其關聯單位： 興平市第三社會福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責任公司 。產品成本結構64近年期間費用比較1998年 2023年期間費用年平均增長 20%，而銷售收入的年平均增長為 12%，01年三項費用合計已達 1636萬元， 02年預計與 01年持平；其中管理費用增輻較大， 00年、 01年分別比上年增長 46%、 29%；另外財務費用 02年 8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費用 40萬元不能資本化；銷售現金折扣 30萬元，以前年度入在營業費用里；對外協議貸款利息收入未入帳；銷售網點墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費用控制不佳。單位：萬元65主要變化的期間費用項目 管理費用管理費用中工資項目年平均增長 32%；技術開發費的投入加大；承包獎勵措施的實施；以及相關項目的會計核算不規范，是管理費用近年變化的主要原因。66主要變化的期間費用項目 銷售費用運輸裝卸費的大幅提高，其中 01年比 00年增長 60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內部承包單位費用項目；01年新增促銷宣傳費項目，金額達 525萬元。67主要變化的期間費用項目 財務費用隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財政借款利息等。單位：萬元68歷年損益狀況銷售量的穩步增長，以及售價的波動幅度不大，使公司在 98年至今的時間里，均呈穩步增長勢頭。單位：萬元69經營贏利水平該公司自 98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費用率相應同步增長，因此營業利潤率基本保持在 67%之間，而銷售凈利率基本保持在 45%之間，銷售量及銷售額的增長沒有形成規模效益表現出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費用是公司提高贏利水平的關鍵。70歷年凈資產收益率該公司 00、 01年凈資產收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標加大。98年 99年 00年 01年 02年 8月凈利潤 356 366 442 614 349凈資產收益率 71本章小結公司歷年經營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在 20%左右。 酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類 是公司的支柱產品，提高其毛利率將對整個贏利水平產生重大影響。生產成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購成本是降低生產成本的關鍵。年平均期間費用率高達 13%，顯示費用控制能力較弱。72◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現金流量分析2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告73主要資產項目變化趨勢流動資產項目中，其他應收款上升幅度較大，從 98年的 690萬元大幅上升到 00年的 2800萬元，然后呈平穩變化狀態；存貨在 00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉率從 98年的 02年的 ，總趨勢為下降，在 00年最低，為 ，與本圖反映的相符；其他項目基本保持持平，變化相對較小；但近幾年流動比率、速動比率均有下降。單位：萬元74主要資產項目變化趨勢長期資產變化較大的是固定資產，主要是 99年 1500萬元開始上升到01年 3300萬元，年均增長率達 48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸項目增加所致；在建工程 01年大幅下降，也是由于該項目轉固定資產的影響；其他資產變化不大。單位：萬元75應收及預付款項分析應收帳款 1865萬元： 其中銷售貨款 1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發區 27萬元；預付帳款 164萬元： 其中 高陵縣統一征地管理辦 118萬元，系公司在 S省 S市買地的一半款項；其他應收款 2682萬元： 其中興平招待所 1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興平市財政局 436萬元，系政府公務員工資借款； 新疆昌吉西通有限責任公司 427萬元，其鐵皮供應商、產品銷售商，由董事長的親戚負責； 王鐵剛 228萬元，茂林第二大股東 ,政府官員，公司借給其入股茂林酒店 ； 興平市綜合貿易公司 109萬元，工行某領導要求借給該公司 ,年利 %,有工行紅章 ,現已逾期； 韓金嶺（消防隊土地） 100萬元，出售原存土地； 財政局基建財務科 60萬元，修路款，準備抵國有股； 李生玉貸方 173萬元，系改制有限公司時留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應。76存貨分析存貨中原材料及產成品所占比重較大，從 98年至 02年 8月，存貨周轉率總體呈下降趨勢，在銷售持續上升的情況下，該指標的下降說明流動性降低，減值的可能性加大。原材料 703萬元 48%包裝物 79萬元 5%低值易耗品 20萬元 1%產成品 588萬元 40%自制半成品 68萬元 4%77長期資產分析◆ 固定資產： 近幾年該公司一直進行工程建設，其中年產 6000噸脂肪酸項目最大，投資 1850萬元。◆ 在建工程： 太白渡假村已投入 207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當地政府 200萬元，政府欠付； 脂肪酸擴產工程 119萬元。◆ 無形資產： 原廠區國家入股土地 303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區土地 151萬元。78主要負債項目變化趨勢長期銀行負債是 00年上脂肪酸項目融資形成。短期銀行負債是 99年形成，以后一直維持在 3000萬元以下。資產負債率前三年呈上升狀態， 00年達到最高 65%， 01年由于 10配 3，致使資產負債率下降，目前為 47%。單位：萬元79主要負債項目變化趨勢應付帳款從 98年的 118萬元上升到現在的 1022萬元，其中 00年上升幅度最大，應付帳款周轉率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數逐漸增加。應付股利、其他應付款、預提費用以及應付帳款在 00年均處在高點，加上銀行負債，說明公司 00年處于資金周轉的困難時期，其中脂肪酸工程占用資金較大。80銀行負債分析◆ 短期借款 2870萬元：工行 1440萬元；中行 1350萬元；財政局資金處 30萬元；工商聯互助會 50萬元，其中：中行一筆 450萬元貸款是以 636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占 5005萬股的 %。◆ 長期借款 1048萬元：工行 1000萬元；住房按揭貸款 48萬元，以職工名義作的，實際公司使用，已還了大部分。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權作抵押；中行 500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店保證擔保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。該公司基本處于轉貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規模，且其主要資產均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發揮到極限。81其他負債分析其他應付款：國有資產管理局借方 20萬元，原改制前退休職工醫療在公司報銷 ,準備沖國家股股利；A公司基金會 166萬元，借款 ,%；環保撥款 咸陽財政局工 30萬元，與在建工程環保項目對應。應付帳款：中國石油天然氣股份有限公司 100萬元；暫估入庫 546萬元；興平市 A公司包裝有限責任公司 166萬元。應付股利：應付法人股股利 18萬元，應付個人股股利 100萬元應交稅金：增值稅 117萬元；所得稅 50萬元82歷年實繳稅金83或有負債公司基本將其所有全部土地使用權抵押、房產抵押、設備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權、包裝公司資產進行了抵押。84凈資產構成我方可受讓的的股權有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務員工資借款 436萬元；修路借款 60萬元； 原改制前退休職工醫療在公司報銷 20萬元等。其他股權的受讓，尤其是職工持股會的股權要拿到難度較大。類型 股份（金額） 比例 %國家股 652 13法人股 5持股會 46自然人 36 股本溢價 519資產評估增值 5挖潛改造撥款 224資本公積股本85凈資產變化趨勢股本 00年作了 10配 3，后由 3500萬元轉為 5005萬元；資本公積由 00年 300萬元上升到 748萬元；未分配利潤 98年、 99年、 00年報表數不一致，原因是事務所計提準備時未追溯調整以前年度報表數，若調整 9 99年未分配利潤將降低。經我們調整后的未分配利潤在 2023年是負數，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元 單位：萬元86股份公司成立后股東平均每年的投資現金回報率為 15%,相對其經營狀況，有寅吃卯糧的現象，高送派使公司在當地形象頗佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進行奠定了輿論基礎。公司歷年分紅派息情況時間 類型 股本（萬股） 分派辦法1995 有限公司 600 每 10股派發現金 1996 有限公司 900 每 10股派發現金 1997 有限公司 1118 每 10股派發現金 ,送 5股轉入股份公司1998 股份公司 3500 每 10股派發現金 1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發現金 2023 股份公司 5005 每 10股派發現金 87◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現金流量分析2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告88近年現金流量分析經營活動現金流呈現下滑到低谷后又回升的趨勢，而投資活動現金流正相反，同時籌資活動現金流呈下降勢態，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關投資，目前的狀態是經營現金流入主要用于籌資現金流出。89公司主要控股公司的概況：（ 1） S省省興平市茂林大酒店有限責任公司：截止報告期末，本公司持有 70%的股權。該公司注冊資本 800萬元，法定代表人李松財先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發、零售，糖業煙酒日用百貨的