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某上市公司收購管理辦法解讀(編輯修改稿)

2026-03-08 13:14 本頁面

　

【文章內(nèi)容簡介】 28 （三）收購方式 ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 間接收購 ? 定向發(fā)行 ? 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更） ? 二級市場舉牌收購 ? 司法裁決 ? 繼承、贈與 ? 征集投票權(quán)等 29 信息披露的共同要求 ? 信息披露及時性要求：公告收購報告書或要約收購報告書摘要 ? 誰、目的、準備做什么、批準的不確定性 ? 監(jiān)管部門審核：對報告書的審核期限為 15日， 15日內(nèi)表示無異議，可以公告或進入要約程序； 15日內(nèi)提出反饋意見，不得公告； 15日內(nèi)未提出意見，可以公告或要約自動生效 ? 辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果 30 要約收購 ? 全面要約與部分要約 ? 強制要約與主動要約 ? 初始要約與競爭要約 31 要約收購的特別要求 (第 25,26,35,37條 ) ? 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例 ? 要約價格：孰高原則 —— 收購人前 6個月支付的最高價格； —— 公告前 30個交易日均價（市價）； —— 不掛鉤的，由財務顧問把關，陳述理由。 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外 ? 收購的底限：預定收購的股份比例不低于 5％ 32 要約收購的特別要求（第 27,36條 ) ? 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應當同時提供現(xiàn)金方式供投資者選擇。也就是說，必須有現(xiàn)金方式 ? 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個月；以非上市證券支付，須同時提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達方式及程序安排 33 要約收購的特別要求 (第 43,44,78條 ) ? 部分要約按等比例分配：收購人預定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比 34 要約收購流程向證監(jiān)會報送要約收購報告書公告要約收購報告書摘要證監(jiān)會是否有異議是不得發(fā)出收購要約否 12個月內(nèi)不得再次收購取消收購計劃公告收購要約文件 C15日前被收購公司公告董事會報告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日如有競爭性要約可變更初始要約股東可以撤回預受要約期滿 C日股東預受要約 C3日前收購人每日公告預受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預受 A日 35 要約收購流程要約期滿 C日 C+3日內(nèi) 過戶 C＋ 3日內(nèi) 公告要約收購結(jié)果報告證監(jiān)會收購情況 C+15日內(nèi) 部分要約全面要約按同等比例收預受超過預定比例預受少于預定比例全部收購 36 間接收購的特別要求 ? 與直接收購的披露原則和法定義務保持一致 (第56條 ) ? 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達到或超過5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關權(quán)益披露的規(guī)定履行報告、公告義務 ? 超過 30%的，按照第四章有關協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務 37 間接收購 ? 衰減原則 (第 57條 ) ：主要是對因投資關系形成多層控制結(jié)構(gòu)下，基于重要性原則要求未取得上市公司控制權(quán)的投資者履行報告、公告義務，如不重要，則免于再向上追溯披露。 ? 例如投資者收購母公司的控股權(quán)，母公司通過控股子公司持有上市公司 10%的股份，該部分股份在子公司的資產(chǎn)和利潤中所占比重不足 30％，在此情形下，投資者收購母公司的主要目的并不是取得對上市公司 10％的股份的支配權(quán)，因此，投資者可免于履行報告、公告義務。有關投資關系的變化情況可以通知上市公司，由上市公司披露。 38 收購報告書及豁免流程持股比例 30％其后 6 個月內(nèi) 變動情況公告公告收購報告書 3日內(nèi) 收購人向證監(jiān)會報送收購報告書通知被收購公司涉及 MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見履行收購協(xié)議全面要約（詳見要約收購流程）收購人向證監(jiān)會申請豁免不申請申請不同意到 15日仍未表示任何意見（視為默許） 15日內(nèi) 無異議同意 15日內(nèi) 有異議收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購報告書不得收購 39 30％以上間接收購和直接收購履行強制要約義務的對比 l 申請豁免 l 取消協(xié)議或協(xié)議收到 30 ％，改發(fā)部分要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約

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