企業改制重組操作實務及風險防范(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 1 現金支付 3 股權轉為優先股 2 股權換債權 4 經營者收購員工股 推動兩個走向 ：國企走向 國企職工走向 ?堅持三個原則： ，分步實施： 正確處理 改革、發展、 穩定的關系， 充分考慮 企業、職工和社會的承 受能力，； ： 改制分流與結構 調整、改制重組與做強主業相結合； ，規范操作： 堅持 公開、公平、公正， 維護 國家、企業及職工的合法權益， 防止 國有 資產流失和逃廢銀行債務。 ?解決四個問題 “大而全、小而全”的結構調整 ,將輔助企業股份化 ,有償解除或變更勞 動關系 ,減輕社會壓力 （一） 輔業改制運作程序 業務資產 分拆 國企資產 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業改制資產處理 、損失核銷、產權變更優惠 ,可用原主體 企業資產補足 、入股、租賃或轉為債權 （三） 債權債務處理 ,繼續承擔 ,按比例承擔 ,可分期償還 、工資、 醫藥費和欠繳社保等債務 ,由原主體企 業妥善處理 （四） 人員分流勞動關系處理 ? 分流入改制企業的 與原企業變更或解除勞動合同 與改制企業簽定 3年以上勞動合同 ? 分流入改制為非國有控股企業的 與原企業解除合同，支付經濟補償金 由職工自愿決定認錢、認股、認債 ? 分流入國有法人控股企業的 與原企業變更勞動合同，用工主體變為改制企業 工齡合并計算，養老、失業、醫療保險由改制企 業接續 （五） 稅收優惠政策 享受稅收優惠 的條件： 、產權清晰、產權主體多元化 30%以上 3年以上勞動合同 享受稅收優惠的稅種（三年免收）： 城市維護建設稅、教育費附加 企業所得稅 （六） 界定“三類資產” 非主業資產 : 閑置資產： 閑置一年以上的企業資產 關閉破產企業有效資產： （七） 主輔劃分標準 企業不同 標準不一 一廠一策 因企制宜 三類資產認定： 由財政管理部門認定 輔業改制，產權多元化認定： 由經貿委部門認定 富余人員簽定合同安置比例的認定： 由勞動和社會保障部門認定 十四 改制重組中的主要風險 ?信息 風險 ?資產 風險 ?負債 風險 ?財務 風險 ?經營 風險 ?整合 風險 ?政府行為 風險 ?社會 風險 ?第三方攻擊 的風險 ?反壟斷 風險 ?不可抗力 風險 ?其他法律 風險 （一） 法律風險的種類 ?民事性法律風險 a 主體不合格 b 資產股權瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風險 a 工商管理 b 國資管理 c 證券監管 d 稅收監管 ?刑事性法律風險 a 妨害企業管理 b 侵犯公共財產 c 危害稅收監管 （二） 改制重組風險的控制與防范 ?設計風險管理方案 1 確定風險管理目標 2 確定風險管理程序 3 確定風險控制的具體手段 ?重視中介機構的作用 ?重視重組前的審慎調查 ?特別注意相關協議條款 ?擔保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個人信箱： Email： 企業境外融資 注意事項 ? 境外融資的類型 —— 境外間接融資：基本沒有（除在境內可開展業務的境外銀行） —— 境外直接融資：直接用項目在境外招商引資；境外上市 。 ? 境外融資必須要有專業中介機構 ? 境外融資一般要進行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內企業一般不能在境外間接融資。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，并發行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。 ? 境外間接上市融資： 國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 項目招商引資： 指境內企業通過商業計劃書（商業計劃書基本內容見附件一）等形式在境外用項目招商引資。 二 境外融資必須要有 專業中介機構 ? 境內財務顧問 ? 公司保薦人 ? 公司境外律師 ? 保薦人律師 ? 公司境內律師 ? 國際會計師 ? 公關公司 二 境外融資必須要有 專業中介機構 ? 境內財務顧問 —— 熟悉境內外差異 ,為企業制定上市方案 ,協助企業逐步規范擬上市企業在管理、戰略、財務等方面符合國際標準 ,協調各專業機構高效率實施。 ? 公司保薦人 —— 大都是國外的證券公司或金融公司 ,負責公司股票的發行和銷售。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當地證券監管部門和交易所申報。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關法律意見書。 二 境外融資必須要有 專業中介機構 ? 公司境內律師 —— 完成公司在內地的改制，出具相關法律意見書。 ? 國際會計師 —— 審計公司過去三年的財務報表，出具審計報告。 ? 公關公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 對于擬赴境外上市融資而言的內地企業 ,聘請合格的境內財務顧問尤為重要，優秀的財務顧問將幫助企業節省大量的時間和費用，協助企業成功上市。 對于用項目在境外招商引資的企業，聘請合格的境內外財務顧問也很重要。 二 境外融資必須要有 專業中介機構 ? 境內財務顧問 ? 由財務顧問通過對企業項目可行性研究和產業趨勢與政策分析，研究分析企業的市場潛力和擴張能力，幫助企業制定長期戰略發展規劃，并以此確定企業的融資計劃和并購擴張等資本經營的安排。 ? 財務顧問根據對企業的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內外的項目融資、產權融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業比較，企業借助專業力量，根據自身的經營目標和融資目的選擇最優的融資方案。 ? 財務顧問根據企業狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業上市作出總體規劃，確立上市時間表，提供發行上市股票不同時間地點、途徑的建議，使企業作出充分準備。 ? 財務顧問根據企業經營目標和資本運作情況，協助制訂現代企業制度綱要，作出企業法人治理方案和中長期發展戰略規劃，并定期組織專家顧問團成員與企業座談交流，提供權威的企業診斷咨詢報告和管理決策方案。 ? 選擇 既 了解國內企業同時又熟悉海外資本市場，且經驗豐富有良好業績的財務顧問，可以在 企業境外融資 過程中為企業設計最佳的方案，并能很好地協調各機構之間的關系，使企業能順利、高效、迅速地實現 境外融資 目標。 二 境外融資必須要有 專業中介機構 ? 境外財務顧問 ? 內地企業在境外直接發行股票融資均有主承銷商等中介機構，可以不另外聘請境外財務顧問，主承銷商可完全承擔境外財務顧問的工作。 ? 境外財務顧問要善于發掘好的企業并具備進行初步包裝的專業能力 ,使其能夠符合國際資本市場的基本要求，能夠起到實現企業與國際資本市場對接的橋梁作用。 ? 內地企業在境外用項目招商引資，則有必要聘請境外財務顧問，一方面可以與境內財務顧問合作完成符合國際慣例的標準商業計劃書，一方面可以廣泛接觸境外投資者，推進項目招商引資的順利實施。 ? 在實際工作中，部分境外律師可以承擔境外財務顧問的工作。 ? 境外財務顧問的中介服務收費較高。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷商幫助發行人安排發行前的調研活動。一般來講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構投資者。然后帶領發行人逐個地點召開會議，介紹發行人的情況，了解投資者的投資意向。有時，會計師和投資顧問也參加這一活動，而大多數情況下，一些基金經理人會參加這一活動。承銷商和發行人通過路演，可以比較客觀的決定發行價、發行量及發行時機等。 ? 我國目前上市公司新股推介的重要形式之一是“網上路演” ， “網上路演”充分利用因特網的特點，使“路演”不受時間、地域的限制，更重要的是充分利用其它媒體所不能相比的網上互動交流的方式，為發行人銷出股票進行更先進的推廣。 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 境外路演的工作內容： ? 確定路演的推介對象 —— 境外機構投資者、境外企業、境外個體投資者（散戶） ? 確定路演的區域 ? 確定路演的時機 ? 確定路演的參與者 —— 融資主體、中介機構 ? 確定路演的整體方案 三境外融資一般要進行 路演等工作 ? 確定路演的推介對象 ? 境內企業一般根據境外融資