企業并購重組理論與實務(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ? 訴訟事項 。 ? 人力資源和勞資關系 。 業務和經營情況 ? 企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策； ? 產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收帳款管理辦法； ? 企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。 其他信息 ? 目標企業所處行業的產業結構 、 產業增長 、 行業競爭的基本情況以及企業的競爭地位 。 ? 行業中的主要客戶和供應商 。 ? 人力資源狀況 。 ? 目標企業的公共關系 。 ? 其他信息 。 盡職調查結果的分析 ? 數量：全部獲得、不全面和沒獲得。 ? 質量：可靠、有參考價值、無法判斷。 ? 用途：判斷企業價值、談判并購價格、擬定整合方案。 （三）并購重組方案 ? 業務重組 ? 以 IPO或重組上市公司為目的的業務重組：關聯交易（避免、規范）與同業競爭（禁止）。 ? 資產重組 ? 資產的發票；資產變更、交易的稅金。 ? 債務重組 ? 企業協商、法院裁定。 ? 產權重組 ? 法律、資金、稅收 案例 ? 吉林造紙廠始建于 1940年。機制紙生產能力 20萬噸，曾居全國同行業第一位。 ? 1993年 3月改制設立吉林紙業股份有限公司， 97年 3月發行 6000萬股普通股股票募集資金 元（吉林紙業， 0718）。 ? 2023年 12月配股募集資金 。 ? 因 2023年、 2023年、 2023年連續三個會計年度虧損，公司股票于 2023年 5月 13日起暫停上市。 ? 2023年 5月吉林市中級人民法院宣告吉林紙業破產。 案例 ? 截止 2023年 12月 31日，經審計總資產 ，總負債 ，凈資產－ 。 ? 2023年 8月在法院主持下吉林紙業與債權人會議達成和解協議，所有債權人停計 2023年 1月 1日起全部貸款利息，免除 2023年 12月 31日以前的陳欠利息，債權本金按 30%的比例償付，解除吉林紙業及其擔保單位的擔保責任。 ? 全部資產按照 ，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。職工安置費用優先償付。 案例 ? 2023年 6月收到吉林市人民政府財政補貼 4000萬元。 ? 9月吉林紙業與晨鳴紙業（ 000488）簽署了 《 資產收購協議 》 ，以 受讓賬面所有的固定資產、土地使用權及其他相關資產。 ? 吉林紙業與吉林造紙集團簽署了 《 承債式收購資產協議 》 ，以 3億元的價格以承擔按照和解協議應清償的債務的方式受讓吉林紙業資產中的林木資產和所有流動資產。 案例 ? 債務和解協議履行完畢后，吉林紙業成為資產、負債（包括或有負債）、每股凈資產均為零的“凈殼”公司。 ? 如果公司保持這種狀態，能否通過工商年檢？ 案例 ? 2023年 9月 15日，吉林市國資公司按分別收取蘇寧環球集團和張康黎各 1元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的吉林紙業全部 %的股份（蘇寧集團受讓 %的股份，張康黎受讓 15%的股份）。 ? 能否無償劃轉或零價格轉讓？為什么？ ? 蘇寧環球集團將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權 ,按 ，并豁免全部轉讓價款。 ? 置入資產以股權形式好還是以資產形式好？為什么？ ? 為什么上市公司不收購 100%的股權，而是只收購了95%的股權？ 案例 ? 公司每股凈資產從 0元上升為 。資產重組方案實施完畢，使公司具有了持續經營能力。 ? 2023年 12月 13日公司更名為蘇寧環球股份有限公司。 ? 由于 2023年上半年，公司實現主營業務收入 28萬元，主營業務利潤為 13萬元，實現凈利潤為3012萬元。 ? 2023年 12月 26日公司股票復牌，股票簡稱為蘇寧環球。 （四）并購交易價格 ? 并購交易價格應該如何確定？ ? 如何使用中介機構的評估報告？ 企業價值的評估方法 重置成本法 現行市價法 預期收益法 | 市凈率法 |市盈率法 盈利預測 |折現率 | 市凈率 每股凈資產 |市盈率 每股盈利 假設條件 |223。值 成本途徑 市場途徑 收益途徑 ——————————————————————— ▲ 過去 評估基準日 未來 財務投資人 行業投資人 其他評估問題 ? 控股權的價值與少數股權價值 ? 特殊資產的評估問題 ? 無形資產的評估。商標、專利技術、專有技術、商譽等。 ? 土地的評估。地理位置、土地用途、開發程度、規劃限制等。 ? 礦業權的評估。采礦權、探礦權。 案例 ? 徐州海螺成立于 2023年 12月， 2023年 9月建成投產，擁有一條日產熟料 1萬噸的生產線，熟料的年產能為 310萬噸。 ? 2023年銷售收入為 6620萬元，虧損 210萬元；2023年銷售收入 55290萬元，凈利潤為 2120萬元；2023年 1月至 4月實現銷售收入 22200萬元，凈利潤 1650萬元。 ? 截至 2023年 4月 30日，徐州海螺資產總額 11億元，負債為 ，凈資產為 。 案例 ? 海螺集團提出報價為 ，其中包括代徐州海螺支付債務 。實際股權報價為。 收益現值法 ? 假設水泥價格保持目前平均每噸 215元水平，目標公司的盈利水平在每年 5000萬元左右。 ? 按 6%的折現率計算 10年回收期股權價值為 元， 15年回收期為 。 ? 按 12%的折現率計算 10年回收期股權價值為 億元， 15年回收期為 。 重置成本法 ? 企業價值為資產總額的價值 11億元，負債為 億元，凈資產 。 ? 考慮股東投入資本 ： ? 股東投資的 ，按照 6%、 12%、 15%的年化收益率計算，三年半的資金成本分別為： 、 （億元） ? 股權價格 =+（ 、 、 ） =、 、 （億元） 市盈率法 ? 假設全年盈利 5000萬元。每股盈利 。 ? 2023年至 2023年海螺水泥 A股五年的平均市盈率為 ， 06年 A股的市盈率為 。 ? 股權價格 =≈ （億元） ? =≈ （億元） 市凈率法 ? 目標公司凈資產為 。 2023年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ， 06年的市凈率為。 ? 股權價值 =≈ （億元） ? =（億元） 報價范圍 ? 海螺報價： ? 收益現值法： — — — 。 ? 重置成本法： — — — ? 市盈率法： — ? 市凈率法： — ? 報價范圍： — — 。 ? 中聯水泥以現金人民幣 ，扣除代為支付的債務 ，實際以 購徐州海螺水泥有限公司全部股權。 案例 ? 中聯水泥在淮海經濟區有四家水泥企業，總產量 1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺相距 30公里。徐州海螺利用成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。 ? 收購徐州海螺后中聯水泥擁有了 1500萬噸產能，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷，市場和營銷統一，產品價格明顯提高，通過協同效應大大提升了企業盈利能力。 ? 中聯水泥擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。 （五）并購風險管理 ? 風險是在一定條件下和一定時期內可能發生各種結果的不確定性。 ? 空間：隨客觀環境變化而變化。 ? 時間