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企業并購流程(編輯修改稿)

2026-03-27 14:04 本頁面

　

【文章內容簡介】富通集團和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業務為生產銷售光纖和光纜。 ?2023年 3月，公司進入上市輔導期， 2023年 11月通過中國證監會發審委員會的審核。 ?2023年 9月 1日 “ 富通昭和 ” 公布招股說明書，擬于 9月 4日發行 4000萬股 A股，每股定價，預計募集資金。富通昭和上市失敗案例 ?9月 2日， “ 富通昭和 ” 和主承銷商中信證券聯合發布公告： “ 因準備工作尚未完全做好，本著對廣大投資者負責的態度，經協商，并經中國證監會同意，決定推遲本次發行。 ” ?公司現更名為杭州富通通信技術股份有限公司。第二節并購的基本流程并購程序 ?前期準備工作； ?與被并購方開始首論談判，簽訂并購意向書； ?盡職調查； ?擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報告； ?準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協議；并購程序 ?制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協議； ?開始過渡期； ?履行審批手續； ?交割； ?開始整合期。前期準備工作 ?了解出售、轉讓公司的動機，目標公司的基本情況和存在的法律障礙；為什么要出售股權或轉讓目標公司；誰全權負責相關事宜，相關人員的分工及權限；公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債、經營情況以及公司的法律狀況；并購雙方優勢劣勢分析；并購目標公司能帶來什么好處；目標公司的價值大概是多少；是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。組織并購班子 ?并購專家 (企業、中介機構 ) ?律師 ?注冊會計師、資產評估師 ?技術專家擬定工作流程，制定工作安排時間表，明確責任和分工并購專家 ? 負責擬定及實施并購方案； ? 提出并購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作； ? 主持并購談判工作； ? 負責并購后的整合工作。 ?提出建立、健全并購后企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。 ?提出人員安排意見和建議。 ?提出經營目標和發展戰略意見和建議。律師 ?負責盡職調查中法律事務的調查工作； ?負責準備并購合同或協議等法律文件； ?使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議； ?協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；注冊會計師、資產評估師 ?對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議； ?提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議。注冊會計師、資產評估師 ?對被并購企業的資產進行評估或核實； ?核實企業的債務，包括或有負債； ?對過去企業的經營業績進行核實； ?應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計； ?協助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；技術專家 ?對被并購企業的產品或服務做出全面的分析、評價； ?全面把握被并購企業的技術及工藝； ?分析、評價被并購企業的設備、儀器的技術水平； ?提出被并購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。并購工作流程工作內容、分工與進度表意向書 ?談判雙方的保密條款； ?談判代表及相關授權； ?談判程序及日程的安排； ?盡職調查的范圍、方式和權利； ?無對價的交易形式、交易的支付方式； ?排他性條款； ?相關費用的承擔。盡職調查方法 ?并購方自己進行 ?并購方委托中介機構 ?目標公司提供相關資料 ?目標公司委托中介機構 ?并購方和目標公司共同委托中介機構盡職調查內容 ?企業的基本情況； ?財務審計與資產評估； ?法律責任調查； ?其他信息。可行性研究報告 ?對盡職調查提出結論性意見。 ?提出并購后財務狀況、生產能力、銷售能力、產品質量、經營協同效應和技術潛力的期望。 ?交易結構。 ?確定并購價格的范圍。 ?風險因素分析及應對措施； ?整合方案。并購協議 ?交易價款與支付條件 ?買賣雙方的合約 ?交易完成的條件 ?交割 ?過渡期間的安排 ?整合期間的安排

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