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【正文】 13,471%主體已封頂尚未產生收益招商東部花園城1,157%前期策劃尚未產生收益招商海月三期北區195%前期策劃尚未產生收益尖崗山二期84,250本年新項目前期策劃尚未產生收益北京東八里莊55,306本年新項目前期策劃尚未產生收益重慶董家溪項目36,338本年新項目前期策劃尚未產生收益蘇州相城項目34,093本年新項目前期策劃尚未產生收益半山海景花園二期25,403本年新項目前期策劃尚未產生收益上海松江九亭20,313本年新項目前期策劃尚未產生收益花園城三期2＃地塊13,641本年新項目基礎施工尚未產生收益 報告期內，公司完成固定資產投資8,，主要用于電力設備的更新和改造；，主要用于油氣站改造以及增加運輸工具和裝卸機械；，主要用于更新電子設備及運輸工具；，主要用于供水管網的更新改造和水廠的改造；黃金臺公司實際完成投資6,，主要用于建造黃金臺商業大廈；，主要用于運輸工具、電子設備的更新。三、2004年度公司財務狀況和經營成果分析 （單位：萬元）項目2004年12月31日2003年12月31日增減額增減率總資產845,500592,365253,135%應收賬款7,49428,288(20,794)%預付賬款53,094(3,089)%存貨516,934182,373334,561%長期股權投資118,665124,183(5,518)%短期借款174,07568,057106,018%應付賬款169,29234,947134,345%股東權益345,129311,88733,242%主營業務利潤63,51461,3432,171%補貼收入3,3253,3169%凈利潤35,98033,0482,932%現金及現金等價物凈增加額(29,360)8,690(38,050)%主要變化原因：①總資產、存貨、短期借款、應付賬款：公司地產開發業務規模的擴大。②應收賬款、預付賬款、長期股權投資：本年轉讓招商石化。③股東權益：本年增加數主要為實現凈利潤及出售招商石化形成的收益，報告期內減少數主要為依照股東大會決議分配現金股利。④主營業務利潤、凈利潤：地產開發及出租業務、園區供電供水業務利潤增幅較大。⑤補貼收入：本年實際收回電力增值稅返還3,225萬元，水務局補貼100萬元。⑥現金及現金等價物凈增加額：本年因增大開發投入規模、新增土地儲備而引起經營活動產生的較大凈現金流出。四、2005年度經營計劃在宏觀調控等因素的影響下，房地產行業的競爭環境產生了變化。專業化大型房地產企業在行業內的競爭地位得到提升。對于原本就從公開市場獲取土地的專業公司來說，當前土地獲取難度與成本相對降低，競爭對手的數量有所減少，產業集約化的程度有望迅速提高。專業化大企業面臨機遇。為充分把握發展的機會，公司確定2005年為“執行年”，計劃集中在具備優勢的細分產品市場和區域進行發展，以提高負債率、增加直接融資等方式加大資金投入，進一步推行標準化并加強執行力來縮短開發周期，提高資金周轉率；并繼續擴充人力和土地等資源。我們將繼續深化產品、服務和管理的標準化建設,提倡“綠色地產”、“以人為本”。全面提高員工執行能力，提高公司人才儲備水平，實現房地產核心業務的“做實”、“做強”、“做大”。2005年，公司計劃完成結轉商品房銷售面積21萬平方米、累計出租面積373萬平方米；計劃完成售電量90,132萬度、完成售水量3,030萬噸。五、董事會日常工作情況（一）董事會的會議情況及決議內容本年度內董事會共召開了7次會議，會議情況如下：2004年3月5日召開了第四屆董事會第十三次會議，審議并通過了如下議案：（1）2003年度審計報告（2）2003年年度報告及年報摘要（3）2003年度利潤分配預案（4）2004年度利潤分配政策（5）關于修改公司章程的議案（6）關于董事變更的議案（7）關于獨立董事變更的議案（8）關于調整獨立董事津貼的議案（9）關于續聘外部審計機構的議案（10）關于2004年度招商地產向蛇口工業區購買土地使用權的議案（11）關于聘請楊志光、賀建亞為公司副總經理的議案（12）關于召開2003年年度股東大會的議案決議刊登在2004年3月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年3月11日，本公司第四屆董事會采用通訊表決的方式，審議并通過了《協議轉讓北大高科國有法人股的議案》，決議刊登于2004年3月12日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年4月17日召開了第四屆董事會第十四次會議，審議并通過了如下議案：（1）2004年第一季度報告（2）關于修改公司章程的議案決議刊登在2004年4月19日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年6月23日召開了第四屆董事會臨時會議，形成了關于根據深圳證監局巡檢所發現的問題實施整改的決議。決議刊登在2004年7月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年7月18日召開了第四屆董事會第十五次會議，審議并通過了如下議案：（1）2004年半年度報告（2）關于修改公司章程的議案（3）關于公司具備發行可轉換公司債券資格的議案（4）關于本次發行可轉換公司債券方案的議案（5）關于本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案（6）關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的議案（7）關于本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案（8）關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案（9）關于前次募集資金使用情況的說明（10）關于與招商局蛇口工業區有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案（11）關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案決議刊登在2004年7月21日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年10月15日召開了第四屆董事會第十六次會議，審議并通過了《2004年第三季度報告》。決議刊登在2004年10月19日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年12月3日召開了第四屆董事會以通訊方式召開了臨時會議，會議審議通過了《關于繼續向招商港務（深圳）有限公司出租資產的議案》。決議刊登在2004年12月7日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。(二) 董事會對股東大會決議的執行情況董事會對股東大會授權的執行情況董事會在本年度嚴格執行了股東大會的各項決議，無重大偏差與失誤。董事會嚴格執行和實施了股東大會對董事會有關申請發行可轉換公司債券相關事宜的授權，相關申請材料已于2004年8月底正式上報中國證券監督管理委員會相關部門。 董事會對公司利潤分配方案的實施情況2004年4月9日召開的2003年年度股東大會審議通過了《2003年度利潤分配方案》，按已發行之股份515,685,560股計算，以每10股向全體股東送紅股2股，派發現金紅利1元（含稅），共計派送紅股103,137,112股，派發現金紅利人民幣51,568,556元；本年度未進行資本公積金轉增股本。本公司先后于2004年5月18日和2004年5月26日在《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上刊登了《2003年度分紅派息公告》，確定股權登記日為2004年5月31日，除權除息日為2004年6月1日。截止報告期末，本公司已完成全部分紅派息工作。六、公司2004年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案根據中國會計標準和國際會計標準確定的可供股東分配利潤孰低為分配最大限額的規定，2004年度可供分配利潤為803,282,852元。根據有關法規及公司章程規定， 2004年度利潤分配方案如下： 按照中國會計標準之凈利潤的10%計提法定公積金為35,980,293元； 按照中國會計標準之凈利潤的5%計提法定公益金為17,990,147元； 自本年度凈利潤中，按已發行之股份618,822,672股計算，（含稅），共計派付現金紅利人民幣92,823,401元； 本次不送股，也不進行資本公積金轉增股本。七、其它事項（一） 注冊會計師對控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明招商局地產控股股份有限公司董事會：我們接受委托，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》審計了招商局地產控股股份有限公司（“貴公司”）2004年12月31日的資產負債表及2004年度利潤及利潤分配表和現金流量表，并于2005年1月31日簽發了德師報(審)字(05)第PSZ001號無保留意見的審計報告。根據中國證監會、國務院國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求， 貴公司編制了后附的截至2004年12月31日止 貴公司資金占用情況調查表（以下簡稱“調查表”）。如實編制和對外披露調查表并確保其真實性、合法性及完整性是 貴公司的責任。我們對調查表所載資料與我所審計 貴公司2004年度財務報告時所復核的會計資料和經審計的財務報告的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。除了對 貴公司實施2004年度會計報表審計中所執行的對關聯方交易有關的審計程序外，我們并未對調查表所載資料執行額外的審計程序。本函僅作為 貴公司向中國證監會呈報2004年度控股股東及其他關聯方資金占用情況之用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。附件(一) 招商局地產控股股份有限公司資金占用情況調查表資金占用情況關聯方名稱關聯關系金額會計科目年末余額備注(有償/無償)購買土地使用權招商局蛇口工業區有限公司控股股東69,194其他應付款37,209無償支付土地使用租金招商局蛇口工業區有限公司控股股東1,368其他應付款357無償資金往來深圳市招商局光明科技園有限公司聯營公司9,713其他應付款9,713無償（二） 獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發【2003】56號)和深圳證監局《關于加強上市公司資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》（深圳局發字【2004】338號）的精神，我們本著認真負責的態度，對公司的對外擔保情況進行了核查，現將有關情況說明如下：公司報告期內對外擔保發生額為0元，報告期末對外擔保余額為0元；報告期內對控股子公司的擔保發生額為20,000萬元，報告期末對控股子公司擔保余額為0元。我們認為公司嚴格按照《公司章程》等的規定，規范公司對外擔保行為，控制公司對外擔保風險。報告期內，公司對控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理利用的需要，擔保決策程序合法、合理，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。獨立董事：劉洪玉 史新平、黎添才第九節 監事會報告一、監事會工作情況公司監事會依據《公司法》、《公司章程》等相關規定，認真履行職責。報告期內，公司監事會召開了2次會議，并列席參加了歷次董事會會議，參與了公司重大決策事項的討論，審議了公司的定期報告。根據有關法律法規，監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決策程序，董事會對股東大會決議的執行情況，公司高級管理人員的執行職務情況及公司管理制度執行情況等進行了監督，督促公司董事會和經營班子依法運作，科學決策，保障了公司財務規范運行。報告期內，公司監事會會議的具體召開情況如下：（一）2004年3月5日召開了第四屆監事會第十一次會議，會議主要審議了以下議題：《2003年年度報告》中的“監事會報告”對獨立董事黎添才先生的辭職發表意見關于2004年度招商地產向蛇口工業區購買土地使用權的議案決議刊登在2003年3月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。（二）2004年7月18日召開了第四屆監事會第十二次會議，會議主要審議了以下議題：2004年半年度報告關于本公司擬發行可轉換公司債券的議案關于前次募集資金使用情況的說明關于與招商局蛇口工業區有限公司合資成立深圳市招商局光明科技園有限公司的議案決議刊登在2004年7月21日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。二、公司監事會對下列事項發表獨立意見（一）依法運作情況公司依據國家相關法律、法規和公司章程的相關規定，建立健全法人治理結構，建立了比較完善的內部控制制度，公司決策程序合法合規，未發現公司董事、經理執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為