高級財務會計及實務管理知識分析考試大綱-資料下載頁

　　

【正文】 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準。特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系?！　、跈嘁嬖诰惩馍鲜械木硟裙?，應符合下列條件：產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；有完整的業務體系和良好的持續經營能力；有健全的公司治理機構和內部管理制度；公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。　?、劬硟裙驹诰惩庠O立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續。辦理核準手續時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：特殊目的公司實際控制人的身份證明文件；特殊目的公司境外上市商業計劃書；并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。獲得中國企業境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。　?、芴厥饽康墓揪惩馍鲜械墓善卑l行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。　　　?。?）并購安全審查范圍　　①并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得?！　、谕鈬顿Y者取得實際控制權,是指外國投資者通過并購成為境內企業的控股股東或實際控制人，包括下列情形：外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在50%以上，數個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上；外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響；其他導致境內企業的經營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形?！　。?）并購安全審查內容?！　彶閮热莅ǎ翰①徑灰讓腊踩▽佬枰膰鴥犬a品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；并購交易對國家經濟穩定運行的影響；并購交易對社會基本生活秩序的影響；并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響?！　。?）并購安全審查程序?！　〗⑼鈬顿Y者并購境內企業安全審查部際聯席會議（以下簡稱聯席會議）制度，具體承擔并購安全審查工作。聯席會議在國務院領導下，由發展改革委、商務部牽頭，根據外資并購所涉及的行業和領域，會同相關部門開展并購安全審查。聯席會議的主要職責是：分析外國投資者并購境內企業對國家安全的影響；研究、協調外國投資者并購境內企業安全審查工作中的重大向題；對需要進行安全審查的外國投資者并購境內企業交易進行安全審查并作出決定。　　并購安全審查程序包括：　　①外國投資者并購境內企業，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯席會議進行審查。　　②外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可以通過商務部提出進行并購安全審查的建議。聯席會議認為確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。　?、勐撓瘯h對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。并購交易當事人應配合聯席會議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受有關詢問?！　∫话阈詫彶椴扇嬲髑笠庖姷姆绞竭M行。聯席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內，書面征求有關部門的意見。有關部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內提出書面意見。如有關部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯席會議在收到全部書面意見后5個工作日內提出審查意見，并書面通知商務部。　　如有部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見后5個工作日內啟動特別審查程序。啟動特別審查程序后，聯席會議組織對并購交易的安全評估，并結合評估意見對并購交易進行審查，意見基本一致的，由聯席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯席會議報請國務院決定。聯席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內完成特別審查，或報請國務院決定。審查意見由聯席會議書面通知商務部?！　、茉诓①彴踩珜彶檫^程中，申請人可向商務部申請修改交易方案或撤銷并購交易。　　⑤并購安全審查意見由商務部書面通知申請人?！　、尥鈬顿Y者并購境內企業行為對國家安全已經造成或可能造成重大影響的，聯席會議應要求商務部會同有關部門終止當事人的交易，或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，消除該并購行為對國家安全的影響。　　（4）其他要求?！　≈饕ǎ和鈬顿Y者并購境內企業涉及新增固定資產投資的，按國家固定資產投資管理規定辦理項目核準；外國投資者并購境內企業涉及國有產權變更的，按國家國有資產管理的有關規定辦理；香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者進行并購，參照上述要求辦理，等等。　　四、并購融資與支付對價　?。ㄒ唬┎①徣谫Y　　　　從籌集資金的來源角度看，企業并購的籌資渠道可以分為內部渠道和外部渠道?！　。?）內部籌資渠道，是指從企業內部開辟資金來源，主要包括：企業自有資金、企業應付稅利和利息等。這一方式下，企業不必對外支付借款成本，風險很小，保密性好。 　?。?）外部籌資渠道，是指企業從外部所開辟的資金來源，主要包括：專業銀行信貸資金、非金融機構資金、其他企業資金、民間資金和外資。從企業外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優點，但缺點在于資金成本較高、風險較大。實務中，企業并購一般采用這種籌資渠道?！　　　‰S著我國金融市場的發展，企業有多種籌資方式可以選擇，在并購中企業可以根據自身的實際情況選擇合理的方式。　?。?）權益融資。在權益性融資方式下，企業通過發行股票作為對價或進行換股以實現并購?！　、侔l行股票，即企業運用發行新股或上市公司將再融資（增發或配股）發行的股票作為合并對價進行支付。這種方式的優點是不會增加企業的負債，其缺點是稀釋股權。發行股票后如企業經營效率不能得到實質性提升，則會降低每股收益?！　、趽Q股并購，即以收購方本身的股票作為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東。換股并購的優勢在于可使收購方避免大量現金短期流出的壓力，降低了收購風險，也使得收購一定程度上不受并購規模的限制。但是，換股并購的弊端在于其會受到證券法規的嚴格限制，審批手續復雜，耗時較長。　　（2）債務融資 　　債務性融資。在債務性融資方式下，收購企業通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發行債券。　?、俨①徺J款。向銀行借款是傳統的并購融資方式，其優點是手續簡便，融資成本低，融資數額巨大，缺點是必須向銀行公開自己的經營信息，并且在經營管理上一定程度上受到銀行借款協議的限制。此外，要獲得貸款一般都要提供抵押或者保證人，降低了企業的再融資能力。2008年12月9日，中國銀監會發布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，規范商業銀行并購貸款經營行為，滿足企業和市場日益增長的合理的并購融資需求?！　、诎l行債券。這種方式的優點是債券利息在企業繳納所得稅前扣除，減輕了企業的稅負。此外，發行債券可以避免稀釋股權，但其缺點是債券發行過多，會影響企業的資產負債結構，增加再融資的成本?！　。?）混合性融資　　混合性融資同時具有債務性融資和權益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉換公司債券和認股權證。　　①可轉換公司債券?？赊D換公司債券的特點是債券持有人在一定條件下可將債券轉換為股票。在企業并購中，利用可轉換公司債券籌集資金具有如下優點：第一，可轉換公司債券的利率較不具備轉換權的債券一般比較低，可降低企業的籌資成本；第二，可轉換公司債券具有高度的靈活性，企業可以根據具體情況設計不同報酬率和不同轉換價格的可轉換公司債券；第三，當可轉換公司債券轉化為普通股后，債券本金即不需償還，免除了企業還本的負擔?！　“l行可轉換公司債券也有以下缺點：第一，當債券到期時，如果企業股票價格高漲，債券持有人自然要求轉換為股票，這就變相使企業蒙受財務損失。如果企業股票價格下跌，債券持有人會要求退還本金，這不但增加企業的現金支付壓力，也會影響企業的再融資能力。第二，當可轉換公司債券轉為股票時，企業股權會被稀釋。　?、谡J股權證。認股權證是由上市公司發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量發行方普通股股票的選擇權憑證，其實質是一種普通股股票的看漲期權。認股權證通常隨企業的長期債券一起發行。認股權證的優點是，避免并購完成后被并購企業的股東立即成為普通股股東，從而延遲股權被稀釋的時點，還可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎。認股權的缺點在于：如果認股權證持有人行使權利時，股票價格高于認股權證約定的價格，會使企業遭受財務損失?！　　　≠Y金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權人的利息等。在并購籌資過程中，公司必須在籌資風險與籌資成本之間做出權衡，以使公司保持一個合理的資本結構，保障良好的運營。一般公司在并購過程中都是從多種來源籌集并購所需資金，各種資金的成本也不盡相同。為了估算全部融資的綜合成本，需要對資金成本進行加權計算，其公式為：　　　　公式中，K：加權平均資金成本率　　Wi：第I種資金占籌集資金總額的比例　　Ri：第I種資金的資金成本率　?。ǘ┲Ц秾r　　在企業并購中，支付對價是其中十分關鍵的一環。選擇合理的支付方式，不僅關系到并購能否成功，而且關系到并購雙方的收益、企業權益結構的變化及財務安排。各種不同的支付方式各有特點與利弊，企業應以獲得最佳并購效益為宗旨，綜合考慮企業自身經濟實力、籌資渠道、籌資成本和被并購企業的實際情況等因素，合理選擇支付方式。企業并購涉及的支付方式主要有：　　　　現金支付是指收購方支付一定數量的現金，以取得目標企業的所有權。現金支付方式是最簡單迅速的一種支付方式。對目標企業而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標企業股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益。對于收購方而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求其有足夠的現金頭寸和籌資能力，交易規模也常常受到籌資能力的制約。　　　　股權支付也稱換股并購，指收購方按一定比例將目標企業的股權換成本公司的股權，目標企業從此終止或成為收購方的子公司。換股并購對于目標企業股東而言，可以推遲收益的計稅時點，取得一定的稅收利益，同時也可分享收購方價值增值的好處。對收購方而言，不會擠占其日常營運資金，比現金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，如稀釋了原有股東的權益，每股收益可能發生不利變化，改變了公司的資本結構，稀釋了原有股東對公司的控制權等。　　　　并購企業支付的對價除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產支持受益憑證、承擔的債務、劃轉的資產，或者表現為多種方式的組合。并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。將多種支付工具組合在一起，如搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以避免上述兩種方式的缺點，既可使收購方避免支出更多現金，造成企業財務結構惡化，也可以防止收購方原有股東的股權稀釋或發生控制權轉移。　　五、并購后整合　　企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。在收購完成后，必須對目標企業進行整合，使其與收購企業的整體戰略、經營協調相一致、互相配合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合?！　。ㄒ唬鹇哉稀　∪绻徊①彽钠髽I發展戰略不能與收購企業的戰略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發揮出戰略的協同效應。只有在并購后對目標企業的戰略進行整合，使其符合整個企業的發展戰略，這樣才能使收購方與目標企業相互配合，使目標企業發揮出比以前更大的效應，促進整個企業的發展。因此，在并購以后，必須對整個企業的戰略，規劃目標企業在整個戰略實現過程中的地位與作用，然后對目標企業的戰略進行調整，使整個企業中的各個業務單位之間形成一個相互關聯、互相配合的戰略體系。　　（二）業務整合　　在對目標企業進行戰略整合的基礎上繼續對其業務進行整合，根據其在整個業務體系中的作用及其與其他部分的關系，重新設置其經營業務，將一些與本單位戰略不符的業務剝離給其他業務單位或者合并掉，將整個企業其他業務單位中的某些業務規劃到被并購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協作、發揮規模效應和協作優勢。相應的，對被并購企業的資產也應該重新進行配置，以適應業務整合后生產經營的需要?！　。ㄈ┲贫日稀　」芾碇贫葘ζ髽I的經營與發展有著重要的影響，因此并購后必須重視對目標企業的制度進行整合。如果目標企業原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標企業原有的管理制度，甚至可以將目標企業的管理制度引進到收購企業中，對收購企業的制度進行改進。如果目標企業的管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優良制度引進到目標企業之中，例如：存貨控制、生產過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出，對目標企業原有資源進行整合，使其發揮出更好的效益。對目標企業引入新制度時，必須詳細調查目標企業的實際情況，對各種影響因素做出細致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎?！　。ㄋ模┙M織整合　　收購后，對目標企業的組織和人事應該根據對其戰略、業務和制度的重新設置進行整合。根據并購后對目標企業職能的要求，設置相應的部門，安排適當的人員。一般在收購后，目標企業和收購方在財務、法律、研發等專業的部門和人員可以合并，從而發揮規模優勢，降低費用。如果并購后，雙方的營銷網絡可以共享，則營銷部門和