高級財務會計及實務管理知識分析考試大綱-wenkub.com

　 　

【正文】 一般在收購后，目標企業和收購方在財務、法律、研發等專業的部門和人員可以合并，從而發揮規模優勢，降低費用。通過對這種制度輸出，對目標企業原有資源進行整合，使其發揮出更好的效益。相應的，對被并購企業的資產也應該重新進行配置，以適應業務整合后生產經營的需要。　　（一）戰略整合　　如果被并購的企業發展戰略不能與收購企業的戰略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發揮出戰略的協同效應。并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。換股并購對于目標企業股東而言，可以推遲收益的計稅時點，取得一定的稅收利益，同時也可分享收購方價值增值的好處。對目標企業而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。選擇合理的支付方式，不僅關系到并購能否成功，而且關系到并購雙方的收益、企業權益結構的變化及財務安排。　　　　資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價，其中包括支付給股東的股息和債權人的利息等。認股權證是由上市公司發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量發行方普通股股票的選擇權憑證，其實質是一種普通股股票的看漲期權。　　發行可轉換公司債券也有以下缺點：第一，當債券到期時，如果企業股票價格高漲，債券持有人自然要求轉換為股票，這就變相使企業蒙受財務損失。　　（3）混合性融資　　混合性融資同時具有債務性融資和權益性融資的特點，最常用的混合性融資工具是可轉換公司債券和認股權證。2008年12月9日，中國銀監會發布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，規范商業銀行并購貸款經營行為，滿足企業和市場日益增長的合理的并購融資需求。在債務性融資方式下，收購企業通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會發行債券。　　②換股并購，即以收購方本身的股票作為并購的支付手段交給被并購方或被并購方原有的股東。在權益性融資方式下，企業通過發行股票作為對價或進行換股以實現并購。從企業外部籌資，具有速度快、彈性大、資金量大的優點，但缺點在于資金成本較高、風險較大。　　四、并購融資與支付對價　　（一）并購融資　　　　從籌集資金的來源角度看，企業并購的籌資渠道可以分為內部渠道和外部渠道。　　⑤并購安全審查意見由商務部書面通知申請人。啟動特別審查程序后，聯席會議組織對并購交易的安全評估，并結合評估意見對并購交易進行審查，意見基本一致的，由聯席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯席會議報請國務院決定。聯席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內，書面征求有關部門的意見。聯席會議認為確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。聯席會議的主要職責是：分析外國投資者并購境內企業對國家安全的影響；研究、協調外國投資者并購境內企業安全審查工作中的重大向題；對需要進行安全審查的外國投資者并購境內企業交易進行安全審查并作出決定。　　審查內容包括：并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；并購交易對國家經濟穩定運行的影響；并購交易對社會基本生活秩序的影響；并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。　　④特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。　　②權益在境外上市的境內公司，應符合下列條件：產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；有完整的業務體系和良好的持續經營能力；有健全的公司治理機構和內部管理制度；公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。　　特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。其中，并購顧問應符合以下條件：信譽良好且有相關從業經驗；無重大違法違規記錄；應有調查并分析境外公司注冊地和上市所有地法律制度與境外公司財務狀況的能力。　　外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件；股東合法持有并依法可以轉讓；無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權最近1年交易價格穩定。外國投資者股權并購的，被并購境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。　　（10）外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限；注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。　　（9）外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。資產評估應采用國際通行的評估方法。債權債務的處置協議應報送審批機關。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。　　（5）如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。　　財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。　　國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。　　國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并報國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。　　。　　。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。企業有關部門應當根據并購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。　　三、企業并購的流程　　企業并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業的并購操作程序也不盡相同。　　。　　，是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權。這種收購方式相對簡單。　　，是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購。　　，指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購。　　橫向并購的優點在于：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便于提高通用設備的使用效率；便于在更大范圍內實現專業分工協作；便于統一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；便于統一銷售產品和采購原材料等。　　，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。　　（一）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分　　按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。在國有企業改革過程中，利用并購完成部分國有企業的退出和重新進入過程，促進民營經濟發展，提高經濟活力，實現傳統產業收縮與新興產業擴張同步、國有經濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業改革。　　，增強企業競爭力　　企業并購的過程就是生產要素及經濟資源的重組過程，一方面能夠促進經濟資源向更高效益的領域轉移，實現生產和資本的集中；另一方面能夠使并購后的企業實現優勢互補，增強企業的資金、技術、人才、市場優勢，提高經濟資源的利用效率和獲利能力，取得規模經濟效益，從而成倍壯大企業實力，快速發展成為大型企業集團，提高在行業產值、銷售額中所占的比重。通常情況下，兩家企業經過并購后的總體效益大于兩個獨立企業的經濟效益之和。　　　　企業在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經營。　　　　在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品分擔，從而節省管理費用。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。企業通過國外直接投資和非股權投資進一步發展全球化經營，開發新市場或者利用生產要素優勢建立國際生產網，在市場需求下降、生產能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應對外部環境的變化。這必將導致新的企業進入后產生生產能力過剩，加劇行業競爭，產品價格也可能會迅速降低。　　（2）并購可以突破進入避壘和規模的限制，迅速實現發展。企業的經營與發展處于動態的環境之中，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。　　一、企業并購的動因與作用　　（一）企業并購的動因　　企業從事并購交易，可能出于各種不同的動機。第二章　企業并購　　企業并購是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。　　在企業管理實踐中，根據多元化管理需要，還有戰略業務單位組織結構、矩陣組織結構、控股企業/控股集團組織結構等。　　（2）職能制組織結構　　職能制組織結構是組織結構中的典型模式。　　（4）企業人員和文化。　　　　三、財務戰略實施　　（一）財務戰略實施的組織　　財務戰略的實施涉及到企業的各個部門和相關人員，做好財務戰略實施的組織工作是財務戰略能否有效貫徹落實的重要前提和基礎。因此，最恰當的籌資策略是那種最能促進增長的策略。企業在進行籌資戰略規劃時，要根據最優資本結構的要求，合理權衡負債籌資比率和權益籌資比率。假定僅采用市凈率這一標準將股票劃分為價值型和增長型，可按順序采取如下步驟進行：選擇股票范圍；計算選擇范圍內所有股票的總市值；計算范圍內每只股票的市凈率；將股票按照從最低市凈率到最高市凈率進行分類；從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市值；選擇市凈率最低的股票，直到第2步計算的總市值達到50%為止；將第6步找到的股票定為價值型股票；將范圍內剩余的股票劃歸為增長型股票。　　價值型股票投資通常可以分為低市盈率型、反向型和收益型等，對于低市盈率型股票投資，企業通常集中關注每股收益指標并投資于市盈率相對較低的股票；對于反向型股票投資，企業通常集中關注企業賬面凈資產價值并投資于市凈率相對較低的股票；對于收益型股票投資，企業通常集中關注周期性公司股票，投資那些當前收益很小甚至虧損但未來投資收益前景看好的股票，以謀求獲取股票投資的差額回報。積極策略的重點是預期影響資產表現的因素，而消極策略則較少用到預期。按照現代投資理論，組合投資是企業降低風險、科學投資的最佳選擇，即企業并不只是投資一種證券（或者一種金融資產），而是尋求多種證券（或者金融資產）組合的最優投資策略，以尋求在風險既定情況下投資收益最高，或者在投資收益一定情況下風險最小的投資策略。直接投資戰略規劃需要以企業的生產經營規劃和資產需要量預測為基礎進行，繼而確定企業需要直接投資的時間、規模、類別以及相關資產的產出量、盈利能力等，以滿足企業財務戰略管理的需要。其中最核心的是投資戰略規劃和籌資戰略規劃。比如企業在進行財務規劃時，預計營業額（銷售額）和成本費用按照某個比例增長，預計資產和負債按照另一個比例增長，在這種情況下就需要增加其他變量（如發行在外的股票增長率等）來加以協調，這個變量就是追加變量。　　　　企業應當根據財務戰略目標和營業額（銷售額）預測等，編