高級財務會計及實務管理知識分析考試大綱(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 的變化。　　　　并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。　　（1）經營協同。企業購并后，原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。　　（2）管理協同。在并購活動中，如果收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過收購那些資產狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業，收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業的績效得以改善，雙方效率均得到提高。　　（3）財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品分擔，從而節省管理費用。由于規模和實力的擴大，企業籌資能力可以大大增強，滿足企業發展過程中對資金的需求。此外，企業通過并購可以實現合理避稅。如果被并購企業存在未抵補虧損，而收購企業每年生產經營過程中產生大量的利潤，收購企業可以低價獲取虧損公司的控制權，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。　　　　在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大盈利水平。　　　　證券市場中公司股票的市價總額，理論上應當等同于公司的實際價值，但是由于環境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值可能被低估。如果企業認為，并購后可以比被并購企業原來的經營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經營管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。　　　　企業在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經營。多元化經營既可以通過企業并購來實現，也可以通過內部的成長而達成，但通過并購其他企業，收購方可以迅速實現多元化經營，從而達到降低投資組合風險、實現綜合收益的目的。　　（二）企業并購的作用　　　　通過企業兼并，優勢企業并購劣勢企業，朝陽產業的企業并購夕陽產業的企業，淘汰一些效益差、管理落后、從事長線產品生產的企業，發展一些效益好、管理先進、從事短線產品和新興產品生產、有技術、有市場前景的企業，促使資金從衰落的行業流入新興的行業，使生產要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統產業的步伐，加速了資本的積累過程，增強了優勢企業的實力，促進了規模經濟的形成；同時，在客觀上促進了行業結構和產業結構的優化和升級。　　、擴大生產規模、提高經濟效益　　企業并購是將企業作為物質資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些資源基本屬于存量資產的范圍，這些存量資產一旦推向市場，在全社會乃至世界范圍內優化組合，沉淀的資產就會煥發活力。通常情況下，兩家企業經過并購后的總體效益大于兩個獨立企業的經濟效益之和。同一行業的兩家企業并購可以實現規模經濟效益，因為可以減少管理人員從而減少單位產品的成本；一個企業可以利用另一個企業的研究成果，以節省研究工作費用；在市場營銷上，還可以節省廣告和推銷費用；可以大宗采購，節省采購費用。不同行業的兩家企業并購能增加企業生產的產品種類，實現經營多樣化，從而有可能減少企業的風險。另外，小企業常常資金短缺，容易破產，但企業并購后，由于兩家企業的資金可以互相支援，發生財務困難的風險就大大降低了。　　，增強企業競爭力　　企業并購的過程就是生產要素及經濟資源的重組過程，一方面能夠促進經濟資源向更高效益的領域轉移，實現生產和資本的集中；另一方面能夠使并購后的企業實現優勢互補，增強企業的資金、技術、人才、市場優勢，提高經濟資源的利用效率和獲利能力，取得規模經濟效益，從而成倍壯大企業實力，快速發展成為大型企業集團，提高在行業產值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產業集中度，發揮大企業在行業中的先導地位，集中優勢開發新產品，從而促進產品的升級換代。　　　　國有經濟是我國經濟的主體，占據了國民經濟的大多數領域。我國的國有經濟存在分布廣，行業、地域分布不合理的特點，造成了國有資產存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉不暢等問題。在國有企業改革過程中，利用并購完成部分國有企業的退出和重新進入過程，促進民營經濟發展，提高經濟活力，實現傳統產業收縮與新興產業擴張同步、國有經濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業改革。　　　　企業并購要想獲得成功，就必須對并購企業和被并購企業的生產要素、管理要素和文化要素進行一體化改組。具體包括：將并購以后的資產實行統一決策、統一調度、統一使用，將被并購企業的文化傳統加以轉型改組使之納入并購企業的文化傳統中，將并購以后企業的管理方式、組織結構按照精簡高效的原則重新組合，對并購企業實行統一的監督、控制、激勵、約束，使并購后的企業成為一個運作協調、利益攸關的共同體。　　二、企業并購的類型　　企業并購可以按照不同的標準進行分類。　　（一）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分　　按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。　　，是指并購后并購方存續，并購對象解散。　　，是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。　　，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見。　　（二）按照并購雙方行業相關性劃分　　按照并購雙方所處行業相關性，企業并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。　　，是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。　　橫向并購的優點在于：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便于提高通用設備的使用效率；便于在更大范圍內實現專業分工協作；便于統一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；便于統一銷售產品和采購原材料等。　　，指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化。縱向并購實質上是處于生產同一種產品、不同生產階段的企業間的并購，并購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于并購后的整合。　　縱向并購的優點在于：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利于協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節約運輸、倉儲和能源消耗水平等。　　，指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購。混合并購包括：　　（1）產品擴張性并購，即生產相關產品的企業間的并購；　　（2）市場擴張性并購，即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區生產同類產品的企業進行的并購；　　（3）純粹的并購，即生產和經營彼此毫無關系的若干企業之間的并購。　　混合并購的優點在于：可以降低一個企業長期從事某個行業所帶來的經營風險；另外，通過這種方式可使企業的技術、原材料等各種資源得到充分利用。　　（三）按照被購企業意愿劃分　　按照并購是否取得被并購企業即目標企業同意，企業并購可以分為善意并購和敵意并購。　　，是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購。　　，是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者發出收購要約的一種并購行為。　　（四）按照并購的實現方式劃分　　按照并購的實現方式，企業并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協議收購、股權拍賣收購等。　　，是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單。　　，是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份。　　，是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的。　　，是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的。　　，是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權。　　（五）按照并購支付的方式劃分　　按照并購支付的方式，企業并購可以分為現金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購等。　　。現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式。　　。承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式。　　。股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式。　　三、企業并購的流程　　企業并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規對企業并購程序作出了相關規定，以規范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。　　（一）企業并購的一般流程　　。企業開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業發展戰略和自身實際情況，制定并購戰略規劃。企業有關部門應當根據并購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。　　。企業應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。　　。為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。　　。確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準；集體企業被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。　　。資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。　　。并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。　　（產）權轉讓。并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。　　。并購協議生效后，并購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業。　　。并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。　　（二）上市公司并購流程的特殊考慮　　為了規范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規定。　　。《上市公司收購管理辦法》規定，并購方通過證券交易、協議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。　　并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。　　。《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監管機構批準后才能實施。（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。　　國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并報國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。　　國有股東協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，并將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。　　。《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》要求，國有企業在一個會計年度內通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按內部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業應將其受讓上市公司股