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【正文】 備只有簡單的化學技術器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當落后114◆ 結構分析◆ 盡職調查 1. 財務審計2. 經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發人力資源 財務管理3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告115 X產品總廠現有在職職工 442人，因地域及歷史原因限制，高學歷人才相對較少。 公司有 17人待崗，其中 9人為長期病休。人力資源現況注：1. 人力資源部提供的部門人員數量和業務部門訪談后有出入，如：生產部下屬的制漆、樹脂兩個分廠人數就比人力資源部提供的少 32人。2. 據傳有部分中高層管理人員的家屬從公司領取工資，但不需上班。116 全廠有初級職稱以上技術人員 150名，占總人數的 34%，但技術支持力量并不強，財務人員 12人，還不包括分廠的成本核算員，隊伍相當龐大。人力資源現狀117高管層簡介? 公司自 97年改制以來，一直只有一位副總經理， 2023年 3月新增兩位副總；? 高層管理者自股份公司成立至今，人員基本沒有變動118中層干部文化程度相對較低，對于公司管理的提升是個制約因素中層干部簡介119? 人力資源部是 2023年 8月新設立，以前是企管科的勞資員兼管；? 人力資源部職責是新近才明確，其基礎管理、工作流程制度、崗位設計、薪酬設計、績效考評等都還沒有開展；? 公司部門設置依據 S省 S市創新設計研究院方案設定，職能科室實行定員定崗，分廠、事業部、供應公司及銷售公司用人權、薪酬暫時由部門領導決定；? 職能部門（含分廠、事業部、供應公司、銷售公司）的考核依據內部經濟合同規定進行，其他員工的考核由部門領導決定；? 人力資源部設經理 1人，勞資專員 1人，培訓專員 1人；人力資源管理120? 公司實行全員勞動合同制，管理人員實行聘任制，員工實行招聘制；? 中層（含獨立班組長）以上管理人員通過競爭招標等辦法招聘；? 公司根據發展規劃，開始進行人才儲備和培養，每年將新公開招聘相當上年度總人數 5%10%的大中專學生，充實到一線部門； 2023年 7月新招聘了 10位本科生，充實到銷售人員中? 公司依據國有企業改制后定的檔案工資為基數，給員工交納社會福利基金，但基數偏低 養老金 20%、醫療保險金 6%+3元；失業保險金 %、工傷及生育保險 %招聘、福利制度121◆ 結構分析◆ 盡職調查 1. 財務審計2. 經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發人力資源 財務管理3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告122?99年使用用友財務軟件，目前有總帳、固定資產、材料模塊在用，財務人員實際操作能力較強。?另外，該公司建立了企業內部局域網，接入 50臺計算機，涉及公司所有的職能部門和生產單位。?建立了公司網站，擁有公司自己的主頁。?與蘭州行通公司合作開發的 ERP系統正在使用，目標范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產核算、生產調度、往來結算、成本管理、技術配方優化等全部業務范圍，目前由于與用友財務軟件的數據接口尚不完善，兩套系統各自獨立運行，未發揮很好的功效。會計電算化實施情況123會計核算、財務管理、內部控制◆ 會計核算 ※ 無會計手冊。核算的規定在企業內部會計制度中有規定◆ 財務管理 ※ A公司自改制以來，制定了自己的內部會計制度和財務管理制度； ※ 經營指標由企業發展部下達，和分廠、職能科室負責人簽定內部 經濟承包合同，財務部只負責會計核算和內部利潤的統計； ※ 預算管理。企業發展部每年 12月份下達銷售經營計劃指標，財務 處根據經營計劃大綱編制財務預算； ※ 無季度計劃，財務部也無滾動預算?！?內部控制 ※ 內控制度較強。審計部要求逐月逐筆對財務部的所有會計付款等 憑證進行審計。 ※ 下屬分廠、科室的內部核算人員不是由財務部委派，工資、考核 在下屬單位，財務部對下屬單位財務人員進行業務方面的管理。124◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計2. 經營審計3. 合法性審計 公司基本情況 重大資產 重大負債和或有債務 未決和潛在訴訟 其他重要事項 重大法律風險提示4. 財務模擬A公司盡職調查報告125（一）公司概況◆ S省 A公司 X產品股份有限公司 （ 注冊號： 6100001005529）住所： S省興平市興渝路 56號法定代表人：符振豐注冊資本： 5005萬元人民幣企業類型：股份有限公司經營范圍： X產品、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、 X產品用溶劑及輔料、五金鋼材機具的生產、銷售*目前公司正在申請擴大經營范圍◆ S省省興平 X產品廠 （ 注冊號： 6104811202352）住所：興平市東關 56號法定代表人：符振豐注冊資本： 3,429,000元人民幣經濟性質：全民所有制經營方式：制造經營范圍： X產品、化工、聽罐公司基本情況126（二）歷史沿革 （基于公司所提供的資料，未進行工商調查）1965年 興平 X產品廠成立，為地方國營企業1993年 S省省體改委以陜改發 [93]103號文批復同意興平 X產品廠改制為有 限責任公司1995年 3月 1日 興平 A公司 X產品有限責任公司成立，注冊資本 600萬元，其中，國家股 275萬元，占總股本的 % （國家股中的 109萬元國家擁有 所有權，但企業擁有受益權） * 興平 X產品廠繼續存續，據公司介紹其存續的原因主要是作為改制 時剝離的非經營性國有資產的受托管理，同時保護企業名稱、預防其他企業申請設立興平 X產品廠19951997年 兩次增資擴股（未見相關規范性資料），用于制罐車間和制漆車間的技術改造；根據公司提供的由當地工商局于 1996年 9月 19日頒發的營業執照，公司當時的注冊資本已增加至 3134萬元1997年 12月 31日 S省省政府以陜政函 [1997]279號文批復同意設立 S省 A公司 X產品 股份有限公司1997年 12月 30日 S省 A公司 X產品股份有限公司登記注冊成立，注冊資本為 3,500萬 元（股權結構見下頁）2023年 4月 24日 S省省體改委以 [2023]21號文同意 S省 A公司 X產品股份有限公司增資擴股2023年 8月 增資擴股完成，公司注冊資本增加至 5,005萬元（股權結構見下頁）公司基本情況（續）127（三） S省 A公司 X產品股份有限公司股權結構表股東名稱 1997年（成立時） 2023年（增資后）興平國有資產管理局 952萬股 % 652萬股 %社會法人股 237萬股 % % 柳州鋅品股份有限公司 100萬股 110萬股 渭南地區富平化工廠 50萬股 55萬股 湖南衡陽三化股份公司 50萬股 55萬股 興平金屬容器廠 21萬股 鎮安縣 X產品廠 8萬股 S省 S市 X產品總廠銀川供應站 8萬股 職工持股會 1337萬股 % %自然人 974萬股 % %總股本 3500萬股 100% 5005萬股 100%公司基本情況（續）128（四） S省 A公司 X產品股份有限公司對外投資一覽表注冊資本 出資額 所占比例出資方式 企業性質 備注興平市第三社會福利（紙箱）廠 實物 全民所有制內部模擬有限責任公司運作興平 A公司包裝有限責任公司500萬元 300萬元 60% 實物及貨幣資金無形資產有限責任公司其中 260萬為機器設備， 40萬為現金興平茂林大酒店有限責任公司800萬元 560萬元 70% 實物資產 有限責任公司公司投入約 1200萬元用于裝修，目前作為公司對茂林的股東借款興平市 A公司顏料有限責任公司80萬元 35萬元 44% 實物資產 公司共有 2名股東，未見公司相關資料公司基本情況（續）129（一）土地公司提供土地證 4份： 1)公司于 2023年 8月與興渝制藥廠簽訂土地租賃協議一份，租賃興渝制藥廠土地 5畝，租賃期 30年，租賃費用 45000元； 2)公司于 2023年 12月 30日與高陵縣統一征地管理辦公室簽訂委托征地協議書一份，委托其征地 64畝，征地包干費用總計 ，分兩次付款。（二）房屋據公司介紹，公司全部房產均未辦理房產證。土地證編號 土地使用者 面積（平方米）用途 使用權類型興國用 2023字第 104號 股份公司 工業 出讓興國用 2023字第 031號 股份公司 工業 出讓興國用 1996字第 0402（ 0351）號 X產品廠 16790 工業興國用 1996字第 0402（ 0351）號 X產品廠 住宅重大資產130（三）無形資產◆ 商標公司現有注冊商標 7個，其中第 117448號商標為其主要商標，原為興平 X產品廠所有， 1999年 2月申請商標注冊人變更， 1999年 6月 28日被核準?！?專利據介紹，公司目前正在申請若干外觀設計專利；其中 1項已獲專利申請受理通知書，申請號為 ，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。商標注冊證號碼 商標名稱 核定使用商品1456286 豪詩曼 HASMA 第 2類1700236 閣麗斯 GLYCEE 第 2類1365510 圖案 第 2類1452228 瀚森圖案 第 2類1410113 圖案 第 2類1596200 圖案 第 2類117448 A公司及圖案 第 2類重大資產131（一）銀行貸款根據公司提供的借款合同，公司共有短期借款 8筆，合計金額 2790萬元；長期借款 2筆，合計金額 1000萬元。 （二）其他重大負債興平 X產品廠互助基金會對本公司貸款 ，未見法律文件。（三）對外擔保1989年興平市 X產品廠為興平市乳品總廠向農業銀行興平支行的 60萬美元貸款提供擔保，根據咸陽市中級人民法院（ 1994）咸法經初字第 30號民事判決書，興平市 X產品廠對乳品總廠應歸還農行的 、罰息中的 ％的配套人民幣負連帶責任； 1995年 9月咸陽市中級人民法院對興平市 X產品廠發出（ 1995）咸法執字第 19號執行通知書；目前該案尚未執行完畢。據公司介紹，此外無其他對外擔保。重大負債和或有債務132（一）未決訴訟案由 涉訟金額 審級 備注原告 運輸合同糾紛 13萬元 二審，一審勝訴 未見文件原告 應收貨款糾紛 4萬元 一審 未見文件原告 應收貨款糾紛 6萬元 一審 未見文件被告 專利侵權糾紛 50萬元 一審（二）潛在訴訟案由 涉訟金額 帳齡原告 應收貨款糾紛 8萬元 2023年 2023年間發生原告 應收貨款糾紛 10萬元 2023年 2023年間發生（三）除上述外，據公司介紹，無其他未決或潛在訴訟。未決和潛在訴訟 （根據公司法務人員訪談，未見大部分文件）133（一）職工持股會1. S省省體改委 1997年 11月 20日以陜改發（ 1997） 155號文批復同意設立 S省 A公司 X產品股份有限公司職工持股會，持股會于 1997年 12月 5日獲得由興平市民政局頒發的陜社證字第 51號社會團體登記證。 2. 目前職工持股會會員包括內部職工和相關業務往來單位職工，約 700人；與此相對應自然人股東實際人數約 2023人（ 1997年股份公司成立時登記的自然人股東 120名），全部為與公司無關系的社會自然人。3. 據公司介紹，目前在職工持股會名下尚有 600萬余股未賣出，公司計劃如不能上市，擬縮股。（二）股權托管公司于 2023年底開始對職工持股會成員和自然人股東的持股并進行股權規范確認統計，并實行股權托管，受托人為公司指定的 20名自然人，未見受托人名單。截止 2023年 9月 3日， 共有 2307人、對應股權 31147700股，進行了確認和委托登記，占職工持股和自然人股合計 40923000股的 76%；其中 2123人、對應股權 24272800股為協議委托， 184人、對應股權 6874900股為全權委托。（三）基金會據公司介紹，公司以興平 X產品廠的名義于 1999年由若干職工設立了興平 X產品廠互助基金會，其股本由 10萬發展到目前 179萬元（其中 33名職工入資 139萬元， 4名銷售點人員入資 40萬元），由兩名員工專職負責。根據公司提供的財務數據，現有存款余額 661萬元，對外貸款余額 845萬元， 其中對本公司貸款 。其他重大事項134◆ 股份公司設立相關程序 省政府的陜政函 [1997]279號關于設立 S省 A公司 X產品股份有限公司的批復日期為 1997年 12月 31日，而 S省省工商局對股份有限公司營業執照的頒發日期為 1997年 12月 30日，批準和注冊時間存在矛盾。 ◆ 現有股權結構股份公司目前的主要股東