有限合伙協議(私募股權投資)-資料下載頁

　　

【正文】 下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1） 權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業法》或其他法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙的經營活動受到額外的限制；（2） 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益；（3） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4） 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，（2）（4）項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為“有效申請”。，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。 受限于本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對于根據本協議規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優先受讓權；有權自行或指定第三方優先受讓；其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權；如享有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。 普通合伙人權益轉讓 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。 如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。 ，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協議及咨詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求“零成本”退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。 “違約合伙人”、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：（1） 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（2） 持有的有限合伙權益被法院強制執行；（3） 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4） 發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。 、有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1）該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2）該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金；上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協議項下的職則；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：（1） 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（2） 持有的有限合伙權益被法院強制執行；（3） 發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。第十一條 爭議解決因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交廣州仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在廣州仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。第十二條 解散和清算 解散當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被解散并清算：（1） 普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散；（2） 有限合伙存續期限（包括按照本協議約定延長的期限）屆滿；（3） 本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現；（4） 普通合伙人被除名或根據本協議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；（5） 有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營；（6） 有限合伙被吊銷營業執照；（7） 本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現；（8） 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。 清算 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理。 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續處置。第十三條 其他 通知 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發送至《合伙企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：任何人可隨時經向有限合伙發送通知而變更地址。 除非有證據證明其已提前收到，否則：（1） 在派專人交付的情況下，；（2） 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；及（3） 在以傳真發送的情況下，通知于發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。 不可抗力 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商（如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商），以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 全部協議本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。 可分割性如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。 簽署文本本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合伙保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。 協議生效和終止 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。 本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協議。[以下無正文]