首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法-資料下載頁

　　

【正文】 通知同時公告。第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行第十八條 股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：（一）不少于20家證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)/ 24購價格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。認(rèn)購邀請書及其申購報價表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。第五章 附則第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實施。第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《和范本》。附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 11發(fā)行人申請報告12本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 13 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 14公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 21保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 22 保薦人盡職調(diào)查報告23發(fā)行人律師出具的法律意見書 24發(fā)行人律師工作報告/ 24第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件31發(fā)行人最近1年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 32最近3年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）33本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告34發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見35 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件41有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 42特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書43國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 44 附條件生效的股份認(rèn)購合同 45附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同46 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 編制說明：前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。附件2 《認(rèn)購邀請書》和 《申購報價單》范本[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn) 購 邀請 書：經(jīng)[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購。以下為本次發(fā)行認(rèn)購的具體事項，敬請認(rèn)真閱讀：一、認(rèn)購對象與條件 本次發(fā)行的認(rèn)購對象為[*]。每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過[*]萬股。本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。二、認(rèn)購時間安排，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[*]）。《申購報價單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認(rèn)購款未按時到帳的，視為放棄認(rèn)購。三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 / 24本次申報價格應(yīng)不低于每股[*]元。（認(rèn)購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認(rèn)購人申報的價格不超過三檔。）（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）四、特別提示《申購報價單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。，必須在《繳款通知書》指定的時間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜?！渡曩張髢r單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報，即有法律效力。、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由[*]律師事務(wù)所進行法律見證。《申購報價單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：二OO 年 月[*]日本認(rèn)購邀請書附件：申購報價單 致：[*]股份有限公司我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司 [*]年度第[*] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)：一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。二、同意：[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）。[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）[*]元的價格認(rèn)購_[*]萬股（大寫數(shù)字）三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時間繳納認(rèn)購款。四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機：_____________________ 傳真：_____________________公司（公章）法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署二OO 年 月___日/ 24第二篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林二○○六年五月十七日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。第二章 發(fā)行條件第一節(jié) 主體資格第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第二節(jié) 獨立性第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。第三節(jié) 規(guī)范運行第