公司金融學現金管理與信用管理課件-資料下載頁

【導讀】如何定義“現金”，是現金管理的首要問題，經濟意義上。的現金定義包括庫存現金和商業銀行中的支票帳戶存款。而公司金融中的“現金”，除了貨幣資金外，還包括短期的。高質量的有價證券，其中最主要的是短期國庫券，即所謂“現。本節所討論的“現金”是結合現金等價物來研究經濟上的。狹義的現金，而現金等價物所包括的有價證券則是現金的一種。“現金”具有較強的流動性和非盈利性兩個基本特征。業必須保持充足的現金來滿足支付的需要。投機的動機，是指企業持有一定量現金以滿足某種投機行為的現。開展經營活動的情況下，盡可能地保持最低現金余額。與持有過少現金而帶來的交易成本之間進行權衡，使總成本達到最低。增加，而出售有價證券獲取現金的交易成本將隨之下降，

　　

【正文】 客戶直接把所欠款項付給保理公司，并由保理公司承擔客 ? 戶不付款的風險。 ? 保理公司折價購入應收賬款，折價比率通常是發票金 ? 額的 %~4%。社會上的平均折價比率在 1%左右。 ? 第五部分：公司金融戰略： 并購、風險管理與跨國公司金融 第十二章：公司并購 公司并購是公司理財各類活動中最引人注目和最有爭議的活 動 ， 它是在公司長期發展戰略的框架內進行的 。 公司并購的目標 與其他理財活動的目標一樣 ， 也是為了提升公司的價值 。 并購可以看做是一項存在不確定性的投資活動 ， 面臨著不確 定條件下風險與收益之間的衡量問題 ， 因此 ， 并購決策實際上是 一項資本預算決策 ， 同樣適用于凈現值分析法則 ， 即只有當被兼 并的目標公司能夠為收購方帶來正的凈現值時才會被收購 。 但是 ， 確定目標公司的凈現值實際上是非常困難的 ， 所以并 購是非常復雜的一類公司理財活動 。 ? 第一節 公司并購的形式 ? 一、公司并購的形式 ? ? 并購是兼并收購的簡稱，它涉及的是公司控制權的交易。人們對 ? 并購概念的認識并不統一，如兼并、收購、合并、接管等概念經常 ? 混同使用下面僅對這個操作性強的概念的外延，即并購的形式進行分 ? 析。 ? （一）按照法律關系劃分： ? 合并； ? 收購股票； ? 收購資產 ? 合并 ? 按照我國 《 公司法 》 的規定，合并可以分為吸收合并和新設合并 ? 兩類： ? 吸收合并是指一家企業被另一家企業吸收，兼并企業保持其名稱 ? 和身份，并且收購被兼并企業的全部資產和負債。吸收合并中被兼并 ? 的目標企業不再作為一個獨立經營實體而存在。 ? 新設合并是指兼并企業和被兼并企業終止各自的法人形式，共同 ? 組成一家新的企業。新設合并除了會產生一個全新的企業之外，其他 ? 方面與吸收合并基本相同，都會導致雙方企業資產和負債的聯合。 比較兩類并購方式 ， 吸收合并方式相對于新設合并方式具有兩個 方面的優勢： 一是兼并在法律上的規定較為明確 ， 兼并的收購成本較小 ， 因為 在兼并過程中不需要將每一項單獨資產的所有權由目標企業過戶到兼 并企業 。 二是兼并必須獲得雙方企業股東的批準 ， 一般是要求三分之二以 上股權的贊成票 。 此外 ， 目標企業的股東享有評價權 ， 即他們可以要求兼并企業以 公允價值購買持有的股票 。 但兼并企業和被兼并企業中持反對票的股 東經常難以就公允價值達成一致意見 ， 從而導致昂貴的訴訟程序 。 ? 收購股票 ? 收購股票是指兼并企業用現金、股票或其他證券購買目標企業具 ? 有表決權的股票。通常可以采取協商收購和要約收購兩種方式。 ? 協商收購是指收購企業的管理層與目標企業的管理層就收購股票 ? 的有關事宜進行協商，以尋求雙方都滿意的收購條件。 ? 要約收購是指收購企業直接向目標企業的股東發出購買其股票的 ? 公開要約。收購要約一般通過報紙、廣告等公告方式進行通知，極少 ? 情況下也會用普通郵寄方式發出要約。 ? 協商收購與要約收購的區別主要有兩點： ? 一是協商收購的談判對象一般是目標企業的管理層， ? 要約收購的談判對象是目標企業的股東； ? 二是協商收購一般是私下進行的，而要約收購更多地 ? 是在公開市場上進行的，其行為目標可能是多重的，例如 ? 廣告效應。 采取收購股票的兼并方式主要受以下一些因素的影響： 一是收購股票在程序上較為簡便 。 不需要召開股東大會進行表 決 ， 如果目標企業股東不愿意接受該要約 ， 他們有權拒絕出售股票； 二是如果采用要約收購方式 ， 可以繞過目標企業的管理層和董事 會 ， 直接與目標企業的股東談條件； 三是收購股票經常被視為是一種惡意收購行為 ， 因此會遭到目標 企業管理層的抵制 ， 導致其收購成本一般高于其它方式的兼并成本； 四是要約收購一般難以完全吸收目標企業的全部股權 ， 因為由于 種種原因 ， 總有一小部分股東堅持不出讓股票 。 因此 ， 若要追求完全 吸收目標企業的全部股權 ， 通常還是需通過其它的兼并方式 。 收購資產 ? 收購資產是指兼并企業可以通過購買目標企業全部資 ? 產的方式實現并購目標。 ? 這種并購方式要求將目標企業的資產過戶，需要目 ? 標企業的股東進行正式投票表決，這一法定程序的成本高 ? 昂。 ? 這種方式的優勢在于可以避免在收購股票方式下由 ? 少數股東帶來的潛在問題，同時也可逃避目標企業的一些 ? 債務，包括實際債務和或有債務。 ? ? （二）按出資方式劃分：出資收購；資產（股權）置換 ? 出資并購 ? 出資并購是指并購企業用資金購買目標企業的控制權，包括出資 ? 收購企業、出資購買股權和出資購買資產。兼并企業支付的資金可能 ? 是自有資金，也可能是債務融資。 ? 出資收購可以分為杠桿收購和非杠桿收購。 ? 杠桿收購（ Leverage Buyout， LBO）是指并購公司運用較高比例 ? 的債務融資來實現收購。 ? 在這種方式下，并購公司并不需要擁有巨額資金就能達到收購的 ? 目的，而且在很多情況下，并購公司是利用目標公司資產經營的收入 ? 來支付購買價款或作為擔保。 ? 特定地，如果是公司的管理層通過杠桿收購方式購買本公司的股 ? 票，一般被稱為管理層收購（ Management Buyout， MBO），這與公司 ? 控制權交易有關，算是一類特別的并購方式。 ? 非杠桿收購是指并購公司收購目標公司的資金大部分 ? 來自于自有資金，而不是債務融資。 ? 但是現代公司收購中幾乎沒有不運用貸款的， ? 因此，非杠桿收購也只是說融資的比例較低而已。 ? 資產（股權）置換 ? 置換是指并購企業并不采取直接資金支付的方式獲得目標企業的 ? 股權或資產，而是以自己的股權和資產來交換目標公司的股權或資產。 ? 在實際資本市場運作中，存在資產交換資產、資產交換股權、股 ? 權交換資產、股權交換股權和資產與股權的混合置換等各種復雜的形 ? 式。 ? 例如在“股權分割”運作中的子（公司）股換母（公司）股等。 ? 置換的方式可以使得兼并公司在減少現金流出的同時，對公司資產負 ? 債結構進行綜合的調整，是公司戰略調整的重要組成部分。 需要注意的是 ， 以置換方式進行的并購過程中通常伴隨著資產的剝離問題 。 資產剝離也是公司理財活動的重要內容 ， 其對公司價值貢獻的評價標準與并購類似 。 從公司價值最大化角度看 ， 如果被剝離的資產的 預期市場價格即拆賣的價值 ， 超過它作為公司的一個實體的價值時 ， 資產剝離就是有效的 。 ? （三）按公司業務聯系劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購 ? 橫向并購 ? 橫向并購是指同一行業生產同種產品的企業間的合并，并購企業 ? 與目標在產品市場上構成競爭關系。橫向并購的動因是追求規模經 ? 濟，既可以降低單位產品成本，還可以擴大市場份額，降低競爭的激 ? 烈程度。 ? 橫向并購會顯著提高市場集中度，因為它直接減少了市場的企業 ? 數量。其結果是限制競爭，增強行業內的壟斷力量，尤其在行業最大 ? 企業參與并購的情況下更為顯著。由于橫向并購對競爭存在潛在的負 ? 面影響，因此，它通常會受到政府反壟斷法的限制。 ? ? 縱向并購 ? 縱向并購是指同一行業內處在不同生產經營階段、具有投入產出 ? 關系的企業間的合并，又稱為縱向一體化。 ? 按照兼并的方向不同，它可以分為前向性縱向并購和后向性縱向 ? 并購： ? 前者是指縱向并購向上游投入的方向延伸，例如航空公司收購旅 ? 行社； ? 后者是指縱向并購向下游最終產品及銷售階段延伸，例如礦產公 ? 司收購鋼鐵公司。 縱向并購的動因有以下幾個方面： 一 、 節約交易費用 。 縱向并購把有投入產出交易關系的企業合并 為一個企業 ， 把市場交易關系轉變為企業內部管理關系 ， 節省了交易 費用 。 雖然內部管理也要支付管理費用 ， 但只要節約的交易費用大于 增加的管理費用 ， 縱向并購就是可行的 。 二 、 節約生產運營成本 。 縱向并購可以充分發揮企業的技術特 性 ， 把產品不同生產階段聯接在一起 ， 節約倉儲 、 運輸以及管理費 用 ， 提高物料和人力等資源的利用效率 ， 同時 ， 增強了生產經營各環 節之間的連續性和平穩性 。 三 、 節約信息費用 。 縱向并購可以將外部信息內部化 ， 企業獲得 了更廣泛的信息 ， 同時可以加速內部信息的傳播和利用 ， 避免信息的 歪曲和泄露 。 四 、 增強市場控制力 。 通過后向縱向并購 ， 可以控制關鍵原材料 的供給和價格 ， 通過前向縱向并購 ， 可以控制銷售網絡 ， 從而增加了 新企業進入的難度 ， 增強企業的市場支配力 。 ? 混合并購 ? 混合并購是指不同行業生產不同產品的企業間的合并，又稱為多 ? 元化經營，因為并購企業和目標企業之間的業務互不相干。 ? 混合并購可以分為財務型混合并購和管理型混合并購： ? 財務型混合企業向它們所經營的各部門提供資金并執行控制職 ? 能，而且還是財務風險的最后承擔者，但不參與經營決策； ? 管理型混合企業則不僅承擔財務策劃與控制職能，而且還負責 ? 經營決策以及向經營實體提供技術和專業技能方面的服務。 混合并購的動因主要有三： 一是利用范圍經濟性 。 所謂范圍經濟是指一個企業里同時生產 多種產品比多個企業生產單一產品能達到更低的成本 。 二是分散風險 。 在企業經營的外部環境極不穩定的情況下 ， 多元 化經營可以分散風險 ， 增強企業適應外部環境變化的能力 。 三是增強企業的市場控制力 。 多元化經營企業可以利用交叉補 貼 （ 即贏利行業彌補臨時性虧損行業 )， 實行掠奪性定價 （ 即暫時把 價格定在生產成本之下以謀取長期超額利潤 )， 來打擊競爭對手以擴 大市場份額 ， 增強市場控制力 。 ? 二、公司并購的防御手段 ? 在現實經濟活動中，擬被兼并的目標企業的經理層總 ? 是會阻撓并購的發生，他們會采用形形色色的反并購的防 ? 御手段。 ? 因此，公司的并購與反并購一直是交織在一起的，甚 ? 至可以說是一種活動的兩個方面。 ? （一）資產剝離 ? 資產剝離既是并購過程中的一種操作，同時也是反并購的一種 ? 策略或手段。作為一種并購活動，資產剝離主要有幾個方面的考慮： ? 一是企業出于適應經濟環境變化而采取的經營收縮策略； ? 二是為更好投資機會做出的放棄和犧牲； ? 三是糾正過去的錯誤的投資決策； ? 四是實現過去投資收益的一種手段。 ? 有的學者將并購中資產剝離的原因歸結為兩點，其一是資產作為 ? 買入機構的一部分，要比作為賣出機構的一部分有更高的價值，其二 ? 是資產與賣出企業的其它盈利性資產相抵觸。 ? 資產剝離同樣可以用于反并購的目的 ， 目標企業的經理為了避免 被兼并 ， 可能會采取一些收縮經營戰線 、 集中于公