中國公司治理原則-wenkub.com

　 　

【正文】 　?。础㈥P于公司治理原則和體系建設問題： 　　《中國改革》雜志社郭戌華副社長提出，公司治理原則的體系應該是開放的、動態的、不斷調整的，應該鼓勵理論上的探索和創新，同時也要反映改革實踐中的一些新的做法。這種法律效力依其制定主體不同而發生作用和程度不同，同時，公司治理可以彌補不足和缺點、有利于我國法律的發展和完善。管益忻教授也提出有形資產和無形資產必須兼顧，而且顧客、員工的忠誠度和品牌價值已成為成功企業的三大法寶。中國公司治理原則的內容　　在借鑒國外公司治理原則的經驗基礎之上，結合中國企業的實際情況，我們認為中國公司治理原則應該包括以下主要內容： 　?。ǎ保┕蓶|權益，主要包括股東權利的維護，尤其是廣大中小股東利益的保障和尋求實施其合法權利的有效途徑，建立股東訴訟制度等； 　?。ǎ玻┬畔⑴叮皶r、準確地披露與業績有關的財務信息和某些情況下的非財務信息，建立有效的、可實施的、有助于確保決策機制健全的信息披露標準； 　?。ǎ常┢髽I利害相關者的界定、作用范圍和權責； 　?。ǎ矗┍O事會和監督職能、管理層的約束與激勵； 　　（５）董事會的權責，包括董事會的規模和質量，董事的報酬激勵，董事會內部委員會的設置以及外部董事的作用、權利和責任等事項。２０００年１月中旬，國務院發展研究中心、經濟合作與發展組織（ＯＥＣＤ）和亞洲開發銀行（ＡＤＢ）在北京共同召開了“中國國有企業公司治理國際專家會議”。不僅經濟發達國家在制定公司治理原則，許多發展中國家也在制定自己的公司治理原則；不僅國際組織在制定公司治理原則；一些跨國公司也在制定公司治理原則，制定公司治理原則已成為世界范圍內的一個潮流。amp。 　　撰稿：龐世燁 　　世界范圍內公司治理原則制定情況　　自１９９２年１２月由英國財政報告委員會、倫敦證券交易所等合作成立的，由凱特伯瑞任主席的委員會發表世界第一份公司治理原則報告amp。我們先后翻譯和查找了國外數十個國家和組織８０多份公司治理原則，通過借鑒國外的經驗并結合中國的具體實踐，我們第一個制定了《中國公司治理原則》（草案）。２０世紀９０年代以來，不僅美國、日本、ＯＥＣＤ等世界發達國家和組織制定了本國或組織的公司治理原則，一些發展中國家和地區如印度、巴基斯坦等國家也相繼出臺了適合自己國情的公司治理原則，以期能夠提高本國企業的國際競爭力，那么在綜合國力不斷提高的中國，在國際化日益發展的今天，我們是否也應該制定一份適合中國國情的《中國公司治理原則》，為提高中國企業的國際競爭力服務呢？基于以上兩方面原因，并結合我們多年來的研究成果，我們有責任也有義務從制定中國公司治理原則著手，為國有企業改革和中國企業的發展盡我們最大的努力。當前國有企業改革已基本實現了脫困目標，下一步要解決國有企業中存在的上述問題，就必須從構建和完善科學的公司治理結構和公司治理機制入手。 　　記者：李教授，你能否就“公司治理是國有企業改革的新階段”這一問題作一介紹？ 　　李維安：１９７８年中國實行改革開放以來，國有企業在經歷了放權讓利、利改稅、經營承包責任等改革階段后，從１９９３年開始又轉入建立現代企業制度的階段。公司治理原則是指把公司治理理論應用于企業實踐的一種實務性實施細則。在這種歷史環境下，黨的十五屆四中全會提出把健全法人治理結構作為建立現代化企業制度的核心，黨的十五屆五中全會又強調，健全企業法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務。 　　參加研討會的政府有關部門負責同志、專家學者和企業代表有１００余人。因此，在我國即將加入ＷＴＯ之際，他們于２５日在北京舉辦的一次題為“ＷＴＯ，企業發展與公司治理原則研討會”上提出，借鑒國際經驗，加快中國公司治理原則的研究和制定。在我國，最早注意公司治理原則重要性并著手進行系統研究的是南開大學中國公司治理原則研究課題組。七八十年代后，西方非國有化浪潮和跨國公司的興起，使得企業股權日益分散，在加強大公司融資能力與市場制約的同時，也引發了“兩極分離”帶來的各種問題。從1992年至今，英國、美國、日本相繼制定了公司治理原則。近些年來，盡管政府、理論界及企業界決策層在公司治理的探索上下了很大功夫，不規范的問題仍未得到解決?！督洕鷧⒖紙蟆?000年11月29日第一版在“企業發展與公司治理原則”研討會上，專家提出，由于我國公司法等相關法律法規滯后于經濟形勢的發展，企業又普遍缺乏現代公司的治理經驗建立公司治理原則刻不容緩本報訊 記者李樹直報道 在近日由中國經濟體制改革研究會與南開大學國際商學院聯合主辦的企業發展與公司治理原則研討會上，不少專家學者提出，我國目前的公司治理狀況，同現代企業制度的要求普遍相差很遠，這同即將入世的新形勢極不適應。例如，國外法律中明確規定的禁止股東依契約自由原則出賣投票權，為保障中小股東而設立的累積投票制等等，在我國《公司法》中均未涉及。代理關系”或“剩余索取權配套”的公司治理理論；法學學者們則在研究和探討具有穩定性和強制性的公司法的修改。更值得注意的是，不僅歐美等發達國家已經制定了自己的公司治理原則，而且像印度、巴基斯坦等眾多發展中國家，也結合本國實際，制定了指導本國公司進行有效治理的公司治理原則。這反過來損害了企業的穩固。各國企業的實踐活動表明，良好的公司治理既需要國家對治理結構有強制性的法規規定，又應制定與市場環境變化相適應的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則。在研討會上，與會專家、學者及企業代表就李維安提交由其主持的南開大學國際商學院“中國公司治理原則研究課題組”起草的中國公司治理原則（草案）進行了討論。衡量其有效與否的標準是惟一的，就是能否實現企業的決策科學。他提醒說，目前國內的公司治理研究大多基于分權與制衡而停留在公司治理結構層面上，較多地注重公司股東大會、董事會、監視會和高層經營者之間制衡關系，僅僅把公司治理作為“三會”的治理結構來研究和實踐，有可能會出現現代企業制度改革中的新的“空洞化”結局，甚至有可能導致國企改革的倒退。他說，近年來，伴隨著改革的實踐，在公司治理研究上，經濟學者們正在提出或探索基于“委托amp。李維安說，公司治理原則作為指導企業公司治理運作的規范性文件，受到世界各國的廣泛重視，制定公司治理原則的國家和國際組織日益增多，不僅歐美等發達國家已經制定了自己的公司治理原則，像印度、巴基斯坦等眾多發展中國家，也結合本國實際，制定了指導本國公司進行有效治理的公司治理原則。 《光明日報》2000年12月5日B2版盡快制定中國的公司治理原則專家提醒說，僅僅把公司治理理解為“三會”的治理結構，有可能出現現代企業制度改革中新的“空洞化”結局。代理關系”或“剩余索取權配置”的公司治理理論；法學學者則在研究和探討具有穩定性和強制性的公司法的修改，但是，企業改革實踐最需要的公司治理實務仍是一個空白。各國企業的實踐活動表明，良好的公司治理既需要國家對公司治理公司治理結構有強制性的法規規定，又需要制定和市場環境變化相適應的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則?！　〗陙砦覀兡祥_大學國際商學院公司治理研究課題組，進行了相應的理論和實證研究，取得了富有創新性的成果。在這一時期里，誰擁有了有效的公司治理機制和持續創新能力，誰就能贏得未來。當前國有企業改革已基本實現了脫困目標，國企將進入公司治理改革的新階段。過去那種單靠股東或經營者的單向治理機制轉變為多元利害相關者的共同治理機制；公司治理的目標將從追求單個企業的決策科學，到多個企業的協作創新；公司治理研究也將實現從單個企業的公司治理到集團治理，進而到國際治理的轉變。對于這方面的研究將構成新經濟條件下公司治理的一項重要內容。 　　隨著社會經濟和技術的發展及人的意識的進一步轉變，公司通過先進的通訊手段在網上召開股東大會將變為現實?！　⌒陆洕鷹l件下，為了實現企業的科學決策，股東以外的其他利害相關者，如職工、債權人、供應商、政府、社區等等，參與公司治理變得更為必要?！　∮浾撸耗欠窨梢跃托陆洕鷷r代對公司治理研究和實踐將會產生哪些影響，談一些自己的看法？　　李維安教授（以下簡稱李）：在世界經濟日趨國際化和市場化的今天，以IT、網絡業迅猛發展為主要特征的新經濟時代的到來，給社會經濟發展和人類生活方式帶來了很大的改變，比如電子商務的出現就是個很好的佐證。他們共同倡議成立中國公司治理原則促進會?！　W者們認為，“入世”意味著國門大開，競爭更充分，國有企業與非國有企業都會有一批被淘汰出局。　　傾銷屬于不正當競爭的違法行為。從實踐中看，許多WTO成員國也把我國的國有企業視為公共機構，認為無法根據WTO的補貼與反補貼規則衡量我國政府對國有企業的補貼問題。三是公開國營貿易資料，WTO成員國應將國營貿易企業進出口的產品通知WTO。南開大學的程寶庫認為“入世”對國企的負面影響有三。　　首先，國有獨資企業在以下情況下能否建立有效的治理結構：出資人虛置、企業內部無“老板”；國有資產經營管理體制不順、國有股東地位不明確；國有企業現行的人事制度不改革、任免制不取消；現有工資獎勵制度不突破、新的薪酬制度未形成。最近召開的中共十五屆五中全會強調，健全企業法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務。由于跨國公司越來越快地把世界各國變成自己的車間、各國的公司治理模式在不斷地相互交織與滲透。此時，依靠相對滯后、調整遲緩的法律等正式制度手段克服公司治理缺陷顯然是不夠的。中小投資人經常成為利益受害者，降低了投資信心，加劇了投機行為。隨后，許多國家、國際組織機構以及大企業，相繼效法?！　∧祥_大學的李維安教授說，最早使用非強制規范改善公司治理的是英國。 公司治理決定公司生死。報告責任或者信息披露。比如日本核電站選址，因為所在地民眾不滿意，決議便通不過。現在，互聯網提供了很好的信息渠道，在家里按一下鍵盤就可以查詢公司信息，也可以進行網上投票，所以，網上的虛擬股東大會似乎是比較可行的方案。據李維安教授介紹，南開大學公司治理課題組正在組織起草《中國公司治理原則》，希望以這種綱領性、實務性的文件，指導中國公司的治理行為，提高公司治理效率。當前，國內對公司治理的研究主要有三方面：其一，經濟學家的研究，涉及公司委托代理關系、所有權控制等；其二，法學家對健全公司法律方面的研究；其三，對公司治理實務的研究，治理問題的具體經驗來源于這些研究，而以前它們恰恰被忽略了。公司治理這個層面無法實行扁平化，不同于企業內部一般的組織管理。當然，這也是所有公司運營的起點。股份公司的所有者委托經營者管理公司，首先必須理清楚各利害相關者的關系，確保各方的利益得到有效保護。三會39。 公司治理（Corporate Governance），在國外已經進行了幾百年的研究、實踐，而近年來，人們對公司治理的關注更加熱切?！蹦祥_大學國際商學院院長李維安教授如是說。為了推動公司治理改革，日本降低了股東訴訟費，這帶來了什么影響呢？日本企業中社長（相當于總經理）的權力比董事長還大，有的是社長兼任董事長，小股東狀告的是董事會，但直接影響了社長的經營決策，在一定程度上促進了董事會和經營層的分離。在股權過度安定的同時股市泡沫增加，資本市場的高投資回報吸引一些大公司到二級市場投資，這又加大了股市泡沫，直到日本金融體系出現危機，一些日本的大企業、大銀行瀕臨倒閉。50年代，日本企業進行了第一輪相互持股，當時日本股市過度投機，股市波動非常大，兩個企業相互持股或多個企業之間循環持股可以消化市場上流通的股票，并達到資本節約的效用，對平緩股市波動起到很大作用，這輪相互持股也促使純粹的家族式企業向事業性控股企業轉型，并推動了公司經營層的年輕化。南開大學已經積累和研究了60多個國家的《公司治理原則》，并對在華外資企業的公司治理模式進行了廣泛的調查。在傳統情況下，小股東由于其參與治理的成本很高，只能放棄自己的權利或者進行權利委托；而在新經濟下，現代通訊手段的發展，使得小股東完全可以通過電視會議、網上投票等形式參與到對公司重大決策的表決中。　　新經濟為大股東以外的公司治理主體參與公司治理提供了更為廣闊的空間。因此近年來，擬定專門性的公司治理原則的國家和國際組織日益增多。 　　熱點之四：如何確立公司治理原則由于公司治理在公司發展中的重要作用日漸凸現，因而來自于企業實踐的要求也極大地推動了公司治理理論的發展。實施這些不同的公司治理模式的國家，在相當長的時期內促進了經濟的發展，提升了企業的國際競爭力。 　　長期以來，國外許多學者針對企業集團公司治理中具體問題，從不同角度進行較為深入的研究。因此，公司治理的目的不是相互制衡，而應該是保證公司科學決策，從而實現良好效益，維護各方的利益。因此，研究公司治理不能單純強調公司治理結構的概念和內容，而更應該涉及到許多具體的治理機制問題，至少應該包括：激勵機制、約束機制及決策機制；具體問題如股東的權利、利害相關者的作用、信息披露等等。 　　熱點之一：如何培育企業有效治理機制　　公司治理的核心到底應該是結構問題，還是機制問題？如果是機制問題，那么是否應該將重點放在對于治理機制的有效性的研究之上？這是近來各方學者爭論的熱點問題。對于這方面內容的研究將構成新經濟條件下公司治理的一項重要內容。同時，信息技術的迅速發展，也為這些主體更為便利地參與到公司治理中提供了可能性。針對這些問題，他們建議必須實現從過度投機到適度安定的突破，來發揮證券市場外部治理的作用，為此，要做到：實現證券市場中A、B股并軌，解決同股不同價、同股不同權的問題，促進證券市場由封閉到開放；造就安定性投資者的機制，一是解決一級市場與二級市場的協調作用，二是促進信息公開、構筑監督機制；發揮機構投資者的安定職能，培育中國證券市場的安定股東。0。從過度投機到適度安定、發揮證券市場的外部治理作用。 從研究公司治理理論到制定《中國公司治理原則》實務。不同的公司治理模式的形成會受到不同法制、金融和文化因素的影響，但隨著全球經濟一體化的發展，各國公司治理模式也在不同程度的相互交織和滲透，這主要表現在跨國公司或合資企業中。南開課題組目前正在對企業集團治理機制進行深入研究，力圖解決企業集團在現實運作中出現的問題，如：母公司如何對子公司進行控制，如何保護子公司及其責權人的利益，關聯公司間如何進行協作等。公司的有效運行不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監督機制