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華彩環(huán)洲鋼業(yè)董事會改造方案建議報告(參考版)

2026-05-08 02:29本頁面

　　

【正文】董事報酬由公司財務(wù)部設(shè)立專門帳戶進行管理，并列入公司的成本。費用報銷按照費用發(fā)生的時間來進行。期股計劃：在條件成熟的情況下，為了對獨立董事進行有效的長期激勵，環(huán)洲鋼業(yè)公司可以給予獨立董事一定的期股計劃，將其利益與公司整體的長期利益相掛鉤，以提高獨立董事參與公司決策事務(wù)的積極性。會務(wù)費具體額度的確定需充分考慮該獨立董事參與董事會會議的時間成本。年度聘金于每年年初確定支付50％，每年年末確定支付剩余的50％，支付方式也可按月份方式支付。董事長和非執(zhí)行董事的年金于每年年初支付50％，每年年末支付剩余的50％；會務(wù)費則于年末根據(jù)其參加會議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。其他非執(zhí)行董事：應(yīng)享受每年5—8萬元的董事年金；每參加一次的董事會會議，給予其5000元的會務(wù)費。（二）董事津貼：為了補償非執(zhí)行董事參與董事會所耗費的時間和精力，給予其一定的董事津貼。具體的股利分配比例和分配方法，將依據(jù)國家有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定而做出。公司每一會計年度實現(xiàn)的利潤，在依法繳納所得稅后按下列順序分配：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金10%，當法定公積金累計已達注冊資本的50%以上時，可不再提取；（3）提取法定公益金5%；（4）提取任意公積金，比例由股東大會決定；（5）支付股利。但董事津貼一般不應(yīng)超過其本人的年度報酬總額的20％。三、執(zhí)行董事的報酬：根據(jù)國際慣例，執(zhí)行董事作為公司的高管人員，享受高管人員的薪酬待遇，不再給予單獨的董事報酬。具體內(nèi)容如下：環(huán)洲鋼業(yè)董事報酬方案一、目的：本方案的目的是有效的激勵公司的董事會成員積極參與董事會的議事和決策事務(wù)，提高董事會的運行質(zhì)量，并平衡董事的內(nèi)外事務(wù)的關(guān)系。環(huán)洲鋼業(yè)公司的董事會將信息匯報的真實性與及時性作為經(jīng)營班子的重要的考核指標，以有效牽引經(jīng)營班子的信息匯報行為，確保該制度得以有效的執(zhí)行。）人事類會議人事類會議的議題：；；；；、選聘、解聘、考核與報酬方案；；十二、匯報與信息披露制度有效的匯報與信息披露機制是確保現(xiàn)代公司治理有效運行的關(guān)鍵要素，是董事會對經(jīng)營班子有效監(jiān)控的前提，除了采用決議分離的制度外，華彩項目組還建議環(huán)洲鋼業(yè)公司完善經(jīng)理層對董事會的匯報與信息披露制度，為董事會的決策提供必要的信息。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎(chǔ)上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議。制訂公司經(jīng)營班子的繼任計劃，并對進行組織與實施。薪酬與考核委員會為了確保董事會能夠有效地執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，輔助董事會執(zhí)行對經(jīng)營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項。審計委員會直接接受董事會的領(lǐng)導(dǎo)，審計委員會的主任可以由董事長兼任，也可以由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生；鑒于環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的狀況，治理型董事會下的審計委員會的職責如下：（1）常規(guī)審計l 定期對公司財務(wù)收支、與財務(wù)收支相關(guān)的經(jīng)濟活動及其經(jīng)濟效益進行審計，提供審計報告，提交董事會； l 定期開展公司資產(chǎn)管理及價值變動情況審計，提供審計報告，提交董事會； l 定期審查、評價會計基礎(chǔ)工作和內(nèi)控制度，提出意見，提交董事會；l 定期開展對下屬分子公司、碼頭經(jīng)營效果的審計，撰寫經(jīng)營審計報告，提交主管副總、總經(jīng)理及董事會；l 引進外部審計機構(gòu)并配合其審計工作；l 按照公司有關(guān)審計制度，撰寫當年審計工作的情況總結(jié)，提交董事會。除了審計委員會、薪酬與考核委員會外，其他專業(yè)委員會內(nèi)容可參考《環(huán)洲鋼業(yè)公司治理指導(dǎo)手冊》。根據(jù)會議議題的不同，在董事會成員參與會議的基礎(chǔ)上，擴大董事會會議規(guī)模，要求公司相關(guān)的中高層管理者參與會議，提供相關(guān)的信息，并提出意見與建議；l 參與會議的非董事成員由董事長（副董事長）召集，人員不具固定性，不享有投票權(quán)。環(huán)洲鋼業(yè)董事會議決分離制度的運行機制議決分離的董事會運行機制，具體而言，包括如下要點：l 僅由董事負責決策：董事會成員僅限少數(shù)的7人左右，他們負有對董事會的事項進行最終決策的職責與權(quán)限；根據(jù)公司法的規(guī)定，其決策的方式為投票決策方式。但鑒于環(huán)洲鋼業(yè)公司目前的規(guī)模和管理水平，除了設(shè)立審計委員會和任免與報酬委員會外，其他常設(shè)的專業(yè)委員會可暫緩。環(huán)洲鋼業(yè)董事會采用議決分離制度的原因在“建立專業(yè)委員會”與“采用議決分離制度”這兩種解決董事會決策信息的方案中，華彩項目組根據(jù)環(huán)洲鋼業(yè)的實際狀況，建議先采取后者，待時機成熟后再過渡到前者，其原因如下：在完備的公司治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)在董事會下設(shè)各專業(yè)委員會（如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員

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