法律盡職調(diào)查報告(參考版)

　　

【正文】 (二)房產(chǎn)1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______； 2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權屬狀況______。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭(一)關聯(lián)方(二)關聯(lián)交易(三)同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。四、獨立性(一)公司的資產(chǎn)完整(二)公司的人員獨立(三)公司的財務獨立(四)公司的機構獨立(五)公司的業(yè)務獨立經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。三、股東及實際控制人(一)公司目前的股東和持股比例如下：(二)公司的實際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。二、歷史沿革(一)首次設立1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。一、主體資格____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。本報告分為導言、正文和附件三個部分。“本所”指________律師事務所。四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。在本盡職調(diào)查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。________律師事務所關于________公司法律盡職調(diào)查報告目錄 序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實際控制人四、獨立性五、業(yè)務六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權債務十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他 序言致：________公司根據(jù)《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。（四）房產(chǎn)證問題【】2009 年從【】購買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權證。但該審計報告并未確認【】的實收資本是由【】的全部經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股形成。借鑒學習2000 年 11 月 15 日，【】會計師事務所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號《審計報告》，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 59,978, 元。由于與股改評估基準日接近，資產(chǎn)的現(xiàn)實使用情況未發(fā)生變化的情況下，該評估報告書中的評估值直接作為擬改制股份公司的資產(chǎn)價值依據(jù)。房地產(chǎn)估價報告非未本次股改專門出具的評估報告，而是用【】號《房地產(chǎn)估價報告》（評估基準日為 2000 年 8 月 2 日），是由【】開發(fā)區(qū)人民法院委托，為【】開發(fā)區(qū)農(nóng)行將其轉讓給【】的收貸資產(chǎn)提供價值依據(jù)。該評估報告并非專門股改評估報告，而是【】為了增資對【】的評估報告，該評估報告并未將【】增資后的資產(chǎn)納入評估范圍，評估報告基準日為 2000 年 9 月 30 日，評估報告基準日早于股改基準日 2000 年 11 月 1 日。該評估匯總說明是使用【】號評估報告和【】號《房地產(chǎn)估價報告》。根據(jù)《公司法（1999 年修正）》的第二十四條規(guī)定，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價。現(xiàn)在公司正在生產(chǎn)的產(chǎn)品仍然在使用中外合資企業(yè)所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯(lián)系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續(xù)至今的確認。借鑒學習十二、訴訟、仲裁及行政處罰（尚在調(diào)查中）十三、需要注意的事項（一）工商檔案連續(xù)性問題經(jīng)本所律師在開發(fā)區(qū)工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現(xiàn)在已 2000 年合資轉內(nèi)資為分界點，分別獨立存放在市工商局和開發(fā)區(qū)工商局。除實習生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。十一、勞工政策（一）根據(jù)公司提供的資料，公司現(xiàn)時員工情況如下：員工專業(yè)結構人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產(chǎn)人員 83 43% 財務人員 8 4% 技術人員 33 17% 其他人員 18 9%員工受教育程度人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）研究生及以上學歷 8 4% 本科學歷 54 28% 大專學歷 84 44% 大專以下學歷 45 24%員工年齡分布人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）歲以上 8 4% 41－50 歲 29 15% 31－40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計 191 %（二）社保及公積金繳費情況報告文檔各高級管理人員簡歷如下：十、公司的稅務（一）主要稅種及稅率稅種 計稅依據(jù) 稅率 增值稅（一般納稅人）銷項稅額進項稅額 17% 增值稅（簡易征收）銷售收入 6% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護建設稅 應納流轉稅額 7%報告文檔各監(jiān)事簡歷如下：（五）高級管理人員公司設總經(jīng)理 1 名，對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；現(xiàn)有副總經(jīng)理 2名。監(jiān)事列席董事會會議。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會由 5 名董事組成，由股東大會選舉和更換；董事任期 3 年，可連選連任；董事會設董事長 1 名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調(diào)查報告》“一、基本情況”。合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日八、組織結構及公司治理情況（一）公司組織結構圖股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部（二）股東大會根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，股東大會為公司權力機構，公司股東大會現(xiàn)有自然人股報告文檔（二）技術開發(fā)合同2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司（以下簡稱“【】”）簽訂《技術開發(fā)合同》，【】委托【】進行聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液的研究開發(fā)工作，【】協(xié)助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液臨床批件。報告文檔（四）【】的租賃房屋情況2009 年 12 月 22 日，【】與【】公司簽訂《廠房租賃合同》，【】向【】出租【】的廠房，建筑面積為 。（三）【】擁有無形資產(chǎn)的情況（1）國內(nèi)商標 根據(jù)公司提供的資料，【】在中國大陸取得了 6 項注冊商標，詳細信息如下：序號注冊號標志類別申請人/ /權利人取得方式申請日期注冊有效期報告文檔2012 年 10 月 22 日【】市環(huán)境保護局辦公室已出具【】號《市環(huán)保局關于【】建設項目環(huán)境影響報告書的批復》。根據(jù)該工程《建設工程項目報建表》，登記的工程編號為 ***01，工程名稱為綜合制劑車間建設項目，工程地點為【】。【】現(xiàn)持有的【】號《國有土地使用證》，土地使用權人為【】公司，座落于【】，地類（用途）為工業(yè)用地，土地使用權總面積為 ，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，發(fā)證日期為 2002 年 6 月 11 日。（二）【】現(xiàn)有生產(chǎn)品種劑型及文號情況序號 藥品名稱 批件號 劑型 藥品批準文號 有效期 核發(fā)日期 備注 1凍干粉針劑20160110 20110111凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930（三）【】須遵守的國內(nèi)藥品管理類主要法律、法規(guī)和規(guī)章序號 法律法規(guī)名稱 發(fā)布部門 效力級別 1 中華人民共和國藥品管理法 全國人大常委會 法律 2 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務院 行政法規(guī) 3 藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章 4 藥品注冊管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章 5 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）部門規(guī)章 6 藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）部門規(guī)章 7 藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章報告文檔公司現(xiàn)在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發(fā)的編號為【】的《中華人民共和國藥品生產(chǎn)許可證》，生產(chǎn)地址為【】，生產(chǎn)范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。公司現(xiàn)持有【】國家稅務局、【】地方稅務局 2013 年 1 月 18 日頒發(fā)的編號為【】號《稅報告文檔（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效的許可證方可經(jīng)營）生物工程產(chǎn)品、凍干、粉針生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的業(yè)務情況（一）【】現(xiàn)在具備的各項經(jīng)營資質(zhì)公司現(xiàn)在持有【】工商行政管理局【】分局核發(fā)的注冊號為【】的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為“本公司產(chǎn)品及技術的進出口業(yè)務。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計注冊資本人民幣 6,430 萬元，累計股本人民幣 6,430 萬元。2012 年 12 月 6 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》。總股本由 6,300 萬股增發(fā)至 6,430萬股。對【】定向增發(fā) 130 萬股權，由其出資人民幣 1, 萬元購買，其中 130 萬元計報告文檔其中 130萬元計入【】的注冊資本，其余 萬元計入【】的資本公積。雙方約定：【】向【】發(fā)行 130 萬股股份，【】的注冊資本由發(fā)行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元。1993 年 2 月 1 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》,確認【】截止 1992 年 12月 1 日的實收資本額為人民幣一百八十萬元整，占注冊資本總額的 100%，其中【】投資人民幣 萬元，占注冊資本的 49%，【】投資 139, 美元和港幣 212,294 元，折合人民幣 萬元。同日，【】市人民政府頒發(fā)了【】號《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書》，批準的企業(yè)名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為【】，合資者為【】、【】，投資總額人民幣一百八十萬元，合資年限為十二年，經(jīng)營范圍為【】。1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經(jīng)營企業(yè)合同》及《合資企業(yè)章程》，約定共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)。報告文檔4.【】公司【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司（國有獨資），注冊資本人民幣 100 億元，實收資本人民幣 100 億元，經(jīng)營范圍為“收購并經(jīng)營中國工商銀行剝離的不良資產(chǎn)；債務追償，資產(chǎn)置換、轉讓與銷售；債務重組及企業(yè)重組；債債權轉股權及階段性持股，資產(chǎn)證券化；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發(fā)行債券，商業(yè)借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產(chǎn)及項目評估；企業(yè)審計與破產(chǎn)清算；經(jīng)金融監(jiān)管部門批準的其他業(yè)務。3.【】公司【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司，注冊資本人民幣 3,240 萬元，實收資本人民幣 3,240 萬元，經(jīng)營范圍為“對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)投資（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效地許可證方可經(jīng)營）”。1.【】【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國國籍，住址為【】。2011 年 1 月 20 日，【】股權托管中心向【】核發(fā)了《股權證持有卡》。名稱住所法定代表人注冊資本實收資本公司類型經(jīng)營范圍成立日期營業(yè)期限報告文檔借鑒學習本盡