華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案-文庫吧資料

　　

【正文】 行和落實情況向董事會報告；? 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關董事和集團公司經營管理班子成員。? 董事會決議有效原則：? 表決事項采取簡單多數法則通過，即出席人數的過半數同意即為有效；? 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內容為主：? 集團戰略與計劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團紅利分配；? 集團和各子公司經營績效評估；? 集團高層接班人計劃? 人才評價結果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎上進行的，在必要的情況下，讓非董事經理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或回答有關問題。? 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持；? 召開董事會會議，應當于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事，董事認為資料不充分的，可以要求補充；? 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍；? 董事會每次會議和議題決議由董事會秘書進行整理，送董事長審議后，分發各董事進行確認并簽字，形成合法文件后再下發實施執行；? 董事應在董事會結束后三天內將當場議事所持個人觀點以書面形式整理成文，簽名后交于董事會秘書備案；? 董事會會議記錄應載明會議召開的時間、地點、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數） ；? 董事會會議記錄、代為出席的授權委托書以及董事書面整理的議事觀點作為檔案由董事會秘書保存，保存期為十年；? 董事應當對董事會的決議承擔責任。18 / 35（二） 董事會的議事規則? 董事會實行會議制，每年定期召開 4 次董事會會議，每季一次，分別在 1 月、4 月、7 月和 11 月召開。? 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務，自動辭職者除外。決策后，對決議結果不以任何理由消極應對或發表不負責任的評論；? 對集團重要機密信息守口如瓶。董事對集團承擔競業禁止義務是指董事不得為自己或他人進行屬于集團營業范圍之內的行為，并且不得兼任其它同類業務企業的董事或經理人。（5） 董事的義務董事的義務主要體現在忠誠、敬業兩個方面。? 董事不得使自己處于與集團整體利益沖突之中，董事必須對集團保持忠誠和信用，具體包括：? 董事在行使職權時，應代表集團整體利益；? 董事不得為了自身利益而與集團業務相互競爭；? 董事不得篡奪集團的營業機會；? 董事不得私自與集團內任一機構做買賣。董事的越權行為指的是董事超出法律規定或集團公司授權范圍以外的行為。? 董事不得接受賄賂。即申請集團公司設立等各項登記的代表權；申請募集集團公司債，發行新股審核的代表權；在集團公司證券上簽名蓋章的代表權。（2） 董事的任職期限? 董事實行任期制，任期為三年，到期全體董事卸任重新選任。（1） 董事的任職資格a) 內部董事? 符合《公司法》與《舜宇集團母子公司管控方案》規定的董事任職資格條件；? 納入“人才評價”體系，有連續近三年良好及以上評價成績的集團子公司中層及以上干部（如人才評價辦法實施不足三年，則以人才評價辦法實施期間的評價成績為準） ；? 在任期間具有良好評價成績的往任董事；? 子公司總經理不兼任集團公司董事；? 具有集團所從事業務的專業知識和信息來源，了解本集團行業的發15 / 35展趨勢；? 具有從業以來良好的職業道德操守記錄；? 了解并遵守國家有關法律、法規，以及集團各項規章制度；? 具有必要的財務管理知識和技能；? 認同集團企業文化；? 具有較強的分析、推理和判斷能力；? 年齡限制為 28 歲到 70 歲。董事不實行個人負責制，而是通過董事會實行集體負責制。3. 董事董事是由股東在股東會上選舉產生，代表股東對集團的業務活動進行決策和領導的專門人才。（1） 董事長的法定職權? 主持股東會和召集、主持董事會會議；? 檢查董事會決議的實施情況；? 簽署公司股票和債券。董事長的解任與選任程序與一般董事的解任和選任程序相同，但應更為嚴格。董事長的重要性表現在：董事長在具有董事資格的人員中選任，在董事會上以全體董事的過半數同意選舉產生。2. 董事長董事長是集團公司董事會的重要組成部分，是法定必要常設的公司法定代表人，全面負責集團的經營管理。（6） 董事會的人數董事會人數為 7－11 人，人數為奇數。（4） 董事會的職權限制? 董事會作為集團公司的法定代表，不得從事與集團公司業務無關的活動；? 董事會不得超出股東授予的權限范圍行事；? 股東會的決議如果和董事會的決議發生沖突，應以股東會的決議為準。董事會由股東會集體選出，代表全體股東的利益，負責制訂或審議集團的戰略性決策，并檢查其執行狀況。12 / 35二． 舜宇集團公司董事會（一） 董事會體制1. 董事會董事會是由董事組成的負責集團經營管理活動的合議制機構。? 股東會會議記錄的保存期與集團公司存續期相同。? 會議記錄記載以下內容：? 出席股東會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；? 召開會議的日期、地點；? 會議主持人姓名、會議議程；? 各發言人對每個審議事項的發言要點；? 每一表決事項的表決結果；? 股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；? 股東會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。8. 股東會的記錄? 股東會應有會議記錄。11 / 35? 股東會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。? 下列事項由股東會以普通決議通過：? 董事會和監事會的工作報告；? 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；? 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；? 集團年度預算方案、決算方案；? 集團年度報告；? 除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。? 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的二分之一以上通過。臨時股東會審議通知中列明的提案內容時，對涉及不得通訊表決的事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。? 會議主持人如果對決議表決的結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即點票。6. 股東會的表決? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，采取記名投票表決；? 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決；? 股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人10 / 35逐個進行表決。? 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所并臨時聘請其他會計師事務所的，必須在股東會上追認通過；會計師事務所提出辭聘的，董事會應向股東會說明原因。對列入會議議程的內容，主持人根據實際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復雜的議題采取逐項報告、逐項審議表決的方式；? 在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東會決議中應由董9 / 35事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出報告并公告；? 在股東年會上，監事會應當宣讀有關集團過去一年的監督專項報告，內容包括：? 集團財務的檢查情況；? 董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、 《公司章程》及股東會決議的執行情況；? 監事會認為應當向股東會報告的其他重大事件等。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風化者；? 攜帶危險物品者；? 其他必須退場情況。簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名或名稱等事項；? 非股東的董事、監事、總裁、公司其他高級管理人員及經董事會批準者，可參加會議并發表意見；? 董事會可當聘請律師、公司公證人員出席股東會。5. 股東會的召開? 股東會召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經濟利益。在投票過程中如果得票超過某一當選票數的候選人數多于董事會、監事會名額，則得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至當選人數與名額相同為止。? 公司董事、監事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監事推薦、集團員工自薦等方式，并由股東會議選舉產生；? 股東擔任的監事由股東會選舉或更換，職工擔任的監事由職工民主選舉產生或更換；? 董事、監事的增補和更換由股東提名，提案人應將書面提案、候選董事、監事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產生；? 董事、監事候選人的提名應以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監事的選舉采取多輪補缺投票制。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會說明原因。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 、資產的賬面值、對集團的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。? 提案的主要內容一般是：? 公司增加或者減少注冊資本；? 發行公司債券；? 公司的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 利潤分配方案和彌補虧損方案；? 董事會和監事會成員的任免；? 變更募股資金投向；? 需股東會審議的關聯交易；? 需股東會審議的收購或出售資產事項；? 變更會計師事務所等重大事項。? 股東會提案應當符合下列條件：? 內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且屬于集團經營范圍和股東會職責范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項；? 提議股東或者監事會可以直接在年度股東會上提出提案。未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后方可按自己的意思表決；? 董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人） 、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。委托人為法人的，應加蓋法人單位印章。董事會在變更通知中應說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日；? 股東會會議由董事會召集，由董事長主持。計算三