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【正文】 乙購買丙欲轉讓的部分股份，其余部分轉讓給丁 C、如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協議 D、如果甲和乙都不愿購買，丙與丁的股份轉讓協議成立 【 答案 】 ABD 【 解析 】 如果甲和乙都不愿購買，視為同意轉讓，因此丙與丁的股份轉 讓協議成立。下列關 于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是（ ）。 例題： 根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中， ，股東可以用勞務出資 ，不得抽回出資 ，須經全體股東 2/3以上同意 【 答案 】 B 六、注冊資本的變更 ? 公司資本三原則是公司法確立的公司資本制度制定原則，其中包括：資本確定、資本維持、資本不變。 資本確定原則 ? 是指公司設立時，必須在章程中對公司的資本數額做出明確規定，并須股東全部認足，否則公司不能成立。資本確定原則的目的是保證公司設立這個準入程序上做到資本真實可靠，防止設立時虛假出資行為的出現，從而達到從源頭上保護債權人的利益，與之相對的是嚴格的法定資本制。 資本不變原則 ? 即公司資本一經確立，即不得隨意改變，增、減公司資本需要履行嚴格的法定程序。其實資本不變原則是資本維持原則的延伸和發展，它是從形式上保證公司資本真實，相對于資本維持原則，資本維持原則是一種靜態維護。 ? 股東認繳新增資本的出資，應當按照公司法關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。須經代表 2/3以上表決權的股東通過，作出股東會決議。 ? 、公告債權人 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 ? 3．變更登記 公司治理結構框架－ 基于我國公司法的組織模式 股東、職工及其他利益相關者 股東大會 監事會 非執行董事 執行董事 股東監事 其他監事 董事會 董事經理 非董事經理 高級經理層 （監督、審查） （決策、戰略管理） 領導與控制 監督 參與 （戰略執行、運作管理） 參與 （重大決策 戰略指導） 七、組織機構 (一 ) 股東會 有限責任公司股東會由全體股東組成。 股東會的職權： （ 1）決定公司的經營方針和投資計劃； （ 2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （ 3）審議批準董事會或者執行董事的報告； （ 4）審議批準監事會或者監事的報告； （ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 8）對發行公司債券作出決議； （ 9）對公司臺并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程規定的其他職權。 ? 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 代表 1／ 10以上表決權的股東， 1／ 3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會 應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當 在會議記錄上簽名。 股東會的議事方式和表決程序．除 《 公司法 》 有規定的 外，由公司章程規定。 有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過： （ 1）增加或者減少注冊資本 （ 2）合并、分立、解散 （ 3）變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司） （ 4）修改公司章程 【 例題 1】 根據 《 中華人民共和國公司法 》 的規定，下列選項中，屬 于有限責任公司股東會的職權的是（ ）。 【 例題 2】 根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議 中，必須經代表 2／ 3以上表決權的股東通過的有（ ）。 【 例題 3】 根據 《 中華人民共和國公司法 》 的規定，有限責任公司中有權提議召開臨時股東會的是（ ）。 （二）、董事會 有限責任公司董事會由 313人組成。 董事會設董事長 1人，可以設副董事長。 董事任期由公司章程規定， 但每屆任期不得超過 3年。 董事會的職權 董事會對股東會負責，行使下列職權： （ 1）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （ 2）執行股東會的決議； （ 3）決定公司的經營計劃和投資方案； （ 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （ 7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （ 8）決定公司內部管理機構的設置； （ 9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （ 10）制定公司的基本管理制度； （ 11）公司章程規定的其他職權。董事會決議的表決，實行一人一票。 ? 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設 1名執行董事，執行董事為公司的法定代表人，執行董事可以兼任公司經理 ? 法人代表：董事長、執行董事、經理。據此規定，在有限責任公司中，經理不再是必設機構而成為選設機構。 ? 《 公司法 》 規定，在公司設經理時，經理對董事會負責，行使下列職權： ? （ 1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（ 2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（ 3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（ 4）擬訂公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規章；（ 6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（ 7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（ 8）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。根據 《 中華人民共和國公司 法 》 的規定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（ ）。 【 例題 2】 根據 《 中華人民共和國公司法 》 的規定，規模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為（ ）。 （三）、監事會 監事會的組成 （ 1）所有的監事會均由股東代表和適當比例的公司職工代 表組成，監事會中的職工代表不得低于 1/3，由公司職工民 主選舉和更換。 董事、高級管理人員不得兼任監事。 ? 監事會的職權 ? （ 1）檢查公司財務； ? （ 2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? （ 3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? （ 4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； ? （ 5）向股東會會議提出提案； ? （ 6）依照 《 公司法 》 第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ? （ 7）公司章程規定的其他職權。監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 ? 監事會每年至少召開一次會議。 ? 監事會決議應當經半數以上監事通過。 【 例題 1】 甲、乙、丙三人共同出資 80萬元設立了緯東有限責任公 司，其中甲出資 40萬元，乙出資 25萬元，丙出資 15萬元。有關這次會議的下列情況中，符合 我國 《 公司法 》 規定的有（ ）。因此，選項 A是正確的。因此，選項 B是正確的。因此，選項 C是正確的。 A、監事會成員必須全部由股東大會選舉產生 B、監事會中必須有職工代表 C、未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事 D、監事會成員任期為 3年，不得連選連任 【 答案 】 B 【 解析 】 （ 1）股份有限公司的監事會由股東代表和適當比例的公司職 工代表組成；（ 2）監事會中的職工代表由職工民主選舉產生； （ 3）監事的任期每屆為 3年，連選可以連任。 A、公司股東 B、公司職工 C、公司董事 D、公司財務負責人 【 答案 】 AB 【 解析 】 董事、經理及財務負責人不得兼任監事；國家公務員不得兼任 公司的董事、監事和經理。 （二）特征 : 有限責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 ? 發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。 ? 股份公司經過國務院證券管理部門核準，可以向社會公開募集新股。 公司資本分為均等的股份 ? 公司法第 126條規定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。 股東轉讓股份不受限制 ? 一般規定。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。 公司賬目公開 經營者與管理者分離 二、股份有限公司的設立 （一）設立條件： ? 公司法第 77條規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數； ? 股份有限公司的發起人為 2－ 200人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。 發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； ? 法定最低注冊資本： 500萬元 ? 【 相關鏈接 】 有限責任公司的注冊資本最低限額為 3萬元，其中一人有限責任公司的注冊資本最低限額為 10萬元。 【 解釋 】 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 （二）公司設立程序 ? 發起設立 ? 募集設立 1． 發起人的發起 2． 制訂公司章程 3． 申請設立批準 4． 認購股份 5． 募集設立時召開公司創立大會 6． 建立公司組織機構 7． 申請設立登記 8．依法公告 出資期限 ? （ 1）發起設立 股份有限公司采取發起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人“認購”的股本總額，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，其余部分由發起人自公司成立之日起 2年內繳足；其中投資公司可以在 5年內繳足。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（ 3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起 2年內繳足，其中投資公司可以在 5年內繳足。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的 35％。 （ 2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30％。 創立大會 (1)發起人應當自股款繳足之日起 30日內主持召開公司創立大會。 (2)創立大會應有代表股份總數“過半數”的發起人、認股人出席，方可舉行。 (4)發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? (5)、 創立大會行使下列職權： 1）審議發起人關于公司籌辦情況的報告； 2）通過公司章程； 3）選舉董事會成員； 4）選舉監事會成員； 5）對公司的設立費用進行審核； 6）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核； 7）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立 的，可以作出不設立公司的決議。 董事會應于創立大會結束后 30日內，依法向公司登記機關申請設立登記。 【 相關鏈接 】 有限責任公司的股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 【 相關鏈接 】 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。 （ 2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 有限責任公司變更為股份有限公司 ? 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。 A、 1億元 B、 C、 D、 2億元 ? 【 答案 】 A 三、股份有限公司的組