中國企業公司法的管理規定-文庫吧

【正文】 機關申請登記，領取營業執照 。 有限責任公司的出資 一 、 有限責任公司的注冊資本 有限責任公司的注冊資本是股東實際繳納的出資總額 。 公司出資總額為全體股東認繳出資的總和 。 二、有限責任公司的出資 （一）出資方式及各種出資比例 有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資。 股東的出資方式，應以財產出資為限，可是金錢或物，也可以是財產權，但不得以勞務和信用出資 股東用工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的 20%。特殊情況下必須超過 20%的，應當經公司審批部門批準，但最高不得超過 30%。 （ 三 ） 出資證明書 出資證明書 ， 又稱出資證明 ， 也可稱之為股單 ， 是有限責任公司股東出資的表現形式 ， 即表示股東出資的憑證 。 有限責任公司股東再召開股東會議時 ， 憑借出資證明書計算表決權 。 根據我國 《 公司法 》 規定 ， 有限責任公司成立后 ， 應簽發證明股東已繳納出資額的出資證明書 。 股東的出資證明書是一種證據證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。它是股東出資的憑證，轉讓股份的依據，是代表股東權益的書面憑證。出資證明書的內容必須記載一定的事項，是為了有利于股東行使股東權，有利公司對股東的管理。 有限責任公司的出資是一個非常重要的概念，我們來看一下它與相關概念的區別 （四）出資與股份的區別 1． 兩者發行的主體不同 2． 兩者的概念不同 3． 表現形式不同 4． 出資轉讓受到嚴格限制， 而股份轉讓是自由的。 （五）有限責任公司的出資轉讓 “資本維持”作為有限責任公司的一個強制性原則，要求股東在出資后不得抽回出資。 但是根據經濟自由和投資自由的市場經濟的根本原則，法律又對出資的轉讓作了規定。 股東之間轉讓出資不受限制（合同法 35條第 1款） 股東向非股東轉讓出資受到一定限制 三 、 有限責任公司增加資本 公司可以根據自己的需要 ， 有股東會決議 ， 董事會決定具體的增加資本的方式 。 四 、 資本的減少 公司的減資是重點 ， 大家看了書上的知識點后 ， 試分析下面的案例： 西云燈飾公司是由華中燈泡廠等七家企業組建的有限責任公司 西云燈飾公司是由華中燈泡廠等七家企業組建的有限責任公司。公司注冊資本 500萬元。因經營狀況不好，董事會制定了減少注冊資本的方案，擬將注冊資本減少到 300萬人民幣。此方案 1999年 7月被提交討論時，股東之一紅靜電纜有限公司反對減資。股東大會表決時，四家贊成，出資合計 300萬元，；三家反對，其出資額為 200萬元。該決議最終獲得通過。決議通過后，股東大會授權董事會辦理減資事宜。三日后，董事會用信涵方式通知了幾家較大的債權人。西云公司得知其這些債權人沒有異議，便進行了減資，到工商機關辦理了資本變更登記。 問：該減資有效還是無效？ 有限責任公司的組織機構 一、有限責任公司的股東與股東會 （ 一 ） 有限責任公司股東的概念 有限責任公司的股東 ， 就是指有限責任公司的出資人 。 （ 二 ） 有限責任公司的股東權利 1． 股東權利的劃分 2． 權利的范圍 有限責任公司的股東，其享有的權利基于對公司的出資，概括的講，包括以下兩個方面的權利： ① 自益權 。如獲得股息紅利，公司解散時分配財產的權利等。它是股東為自己的利益而行使的權利。 ② 共益權 。如表決權，請求召開股東會，查閱會計表冊等權利。是股東為公司也為自己的利益而行使的權利。 （三）有限責任公司股東的義務 1． 繳納認購的出資 2． 依其所認繳的出資額承擔責任 3． 公司辦理工商登記手續后，不得抽回出資 4． 公司章程規定的其他義務 5． 出資填補義務 《公司法》第 25條規定：公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 做一道練習： 甲、乙、丙分別出資 7萬元、 8萬元和 35萬元，成立一家有限責任公司。其中，甲、乙的出資為現金，丙的出資為房產。公司成立后，又吸收丁出資現金 10萬元入股。半年后，該公司因經營不善，拖欠巨額債務。法院在執行中查明，丙作為出資的房產僅值 15萬元。又查明，現有可執行的個人財產 10萬元。依照公司法的規定，對此應如何處理？ A．丙以現有財產補交差額，不足部分待丙有財產時再行補足 B．丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙補足 C．丙以現有財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足 D．丙無須補交差額，其他股東也不負補足的責任 1． 股東會的權利 2． 股東會的種類 重點解析 股東會是有限責任公司的最高權力機關。董事會的組成和公司的任何重大決策都必須經股東會通過和認可批準才能生效；股東的生產管理參與權也主要通過參加股東會的表決來實現。因此，股東會也是股東表達其意志和利益要求的主要場所。 法律提示 《公司法》第 37條規定：“有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。” 四）有限責任公司的股東會 （一）有限責任公司的董事會 1． 董事會的人數 （ 3人 13人 ） 2． 有限責任公司董事會的職權 3． 有限責任公司的董事會的召開 4． 有限責任公司的董事長 5． 不設董事會的情況 有限責任公司的董事會和經理 執行董事 《公司法》 第五十一條 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。 執行董事的職權，應當參照本法第四十六條 規定，由公司章程規定。 有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。 （ 二 ） 、 有限責任公司的經理 公司經理或總經理，是有限責任公司負責并控制公司及其分支機構各生產部門或其它業務單位的高級職員，對公司事務進行具體管理，并能全權代表公司從事交易活動。 總經理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產經營活動中得以有效的貫徹和執行。在西方國家，總經理的具體權限范圍一般在公司章程中規定，而中國對此更為重視，直接以法律的形式予以確定。 三、有限責任公司監事會 監事會又稱監察人，是對董事會執行業務活動實行監督的機關。 根據《公司法》第 52條規定，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生，由股東選出的通過股東會選舉決定人選。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。 監事會的職權 《公司法》第 54條規定：“有限責任公司的監事會或者監事有如下職權： ①檢查公司財務； ②對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督； ③當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以改正； ④提議召開臨時股東會； ⑤公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。” 因此，中國有限責任公司的監事會或監事，主要負責審核、查閱公司的財務狀況和經營成果，對董事的業務行為進行監督，切實維護公司和股東的合法權益。 監事會的職權 四、擔任董事、監事或者經理的禁止條件 詳細內容參見教科書 101頁，我們來做個案例 ： 吉祥醫藥保健品有限責任公司為了擴大生產， 12月初向社會公開招聘總經理人選，請分析以下人選是否可以錄用： 趙某，某政府辦公廳副秘書長，未辭職。 錢某，某醫科大學藥劑專業教師，桃李某天下，但 5年前曾因過失殺人被判刑， 2年前減刑出獄 孫某，曾任某藥材廠加工廠廠長，因經營管理不善導致該廠破產，破產清算完結至今已逾 3年 張某， 2年前接管一個長期虧損的企業，接管半年后企業破產。 李某，曾擔任外企高級職員，但目前欠他人債務 50萬元，明年 1月到期。 國有獨資公司 一人公司也稱獨資公司，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資或所有股份的有限責任公司或股份有限公司。一人公司可以是從形式意義上確定的，也可以從實質意義上來考察，即形式上看公司的股東為復數，但實質上只有一人為公司 “ 真正的股東 ” ，其余股東僅為滿足法律上對公司股東最低人數的要求而持有一定股份的掛名股東。不管各國公司法是否承認一人公司，實質意義的一人公司在世界各國早已普遍存在。 一、國有獨資公司的概念 國有獨資公司是指國家授權投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司 。 是有限責任公司的一種特殊形式 。 二、國有獨資公司的特征 根據《公司法》的規定，國有獨資公司的特征可以概括如下： （ 1）國有獨資公司只有一個股東，即國家； （ 2）國有獨資公司是有限責任公司； （ 3）國有獨資公司的實際管理權由國家授權的投資機構或國家授權的部門單獨行使； （ 4）國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式（《公司法》第 64條第 2款）。 國有獨資公司的組織機構 《公司法》明確規定： 國有獨資公司不設股東會，因為股東只有一人即國家； 須設立董事會，并且由國家授權機構或部門委派人員和職工代表共同組成； 設立經理，實行聘任制； 但沒有明確規定是否應設立監事會或監事。 可見看出，國家授權投資的機構或者國家授權的部門實質上是作為國家的代理人對國有資產的使用和轉讓行使控制權、決定權。 股份有限公司概述 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。 股份有限公司有下列法律特征： 1． 股東人數的廣泛性 2． 公司股份的均等性 3． 股份發行和轉讓的公開性、自由性 4． 股東責任的有限性 5． 經營的公開性 6. 股份有限公司是企業法人及典型的資合公司 有限責任公司與股份有限公司的聯系和區別