20xx716初步法律盡職調查報告-正中咨詢-文庫吧

【正文】 原來的基礎上增加：計算機軟件的開發。2002年9月19日，山東信息產業廳向山東省計算中心簽發信息系統工程監理資質證書，核定山東省計算中心的信息系統工程監理資質為暫定級甲級。2003年7月18日，正中咨詢從山東省工商行政管理局領取企業法人營業執照。需要注意的是，《信息系統工程監理資質證書》核定山東省計算中心的信息系統工程監理資質為暫定級甲級，而非正中咨詢。本所律師認為，除上述情形外，本次變更符合法律規定。正中咨詢第三次變更2003年9月5日，正中咨詢向山東省工商行政管理局申請變更登記, 將注冊資本由100萬增加到520萬元，2003年8月28日，正中咨詢召開股東會，通過如下決議事項：（1）公司增資擴股全體股東同比例增長，注冊資本由100萬增至520萬；（2）；（3）通過修改章程。同日的另一份股東會決議通過如下事項：（1）公司注冊資本由100萬增至520萬。增資后各股東出資方式和比例如下：，占注冊資本的51%；，占注冊資本的49%（詳見出資明細表）。（2）通過公司章程修正案。同日，正中咨詢股東會還作出的章程修正案決議，通過如下事項：（1）修改公司章程第三條，將公司注冊資本由100萬元變更為520萬元；（2）修改公司章程第四條，各股東出資方式和比例如下：，占注冊資本的51%；，占注冊資本的49%。在2003年8月章程（修改案）有關于經營范圍的變更：“第六條：公司生產經營范圍是：綜合布線、智能大廈；網絡通訊系統及軟件開發等與信息化技術相關的工程監理服務和咨詢服務；高新技術產品的開發與轉化；網絡系統托管服務。公司的經營方式是：研究、開發、生產、經營銷售、服務。”2003年9月4日，出讓方王英龍與受讓方朱清簽訂了《股權轉讓協議》。2003年9月4日，山東省計算中心出具證明：雖然朱清為山東省計算中心負責安排的正式在編人員（不屬于國家公務員），同意投資辦公司。2003年9月5日，山東中宇會計師事務所有限公司出具的魯中宇驗字（2003）第057號驗資報告，其中驗資報告顯示：截至2003年9月4日止，貴公司已收到甲方（注：山東省計算中心）（貳佰壹拾肆萬貳仟元整），全部為貨幣出資；乙方（注：王英龍等35名自然人）（貳佰零伍萬捌仟元整），全部為貨幣出資。……截至2003年9月4日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣520萬元。2003年9月9日，山東省工商行政管理局向正中咨詢簽發企業法人營業執照。增資后公司股本結構為：序號股東姓名出資額（萬元）實繳出資（萬元）出資方式所占比例（%）1山東省計算中心貨幣2遲幸福貨幣3初明乾貨幣4董素貞貨幣5高玉斌貨幣6顧衛東貨幣7郭牧貨幣8韓穎穎貨幣9紀德林貨幣10李春林貨幣11李德鵬貨幣12李華貨幣13李繼才貨幣14李森貨幣15李文華貨幣16李銀聚貨幣17劉杰貨幣18馬文可貨幣19馬秀明貨幣20亓桂明貨幣21王海英貨幣22王胡男貨幣23王建貨幣24王開嶺貨幣25王連海貨幣26王平貨幣27王秀桂貨幣28王耀忠貨幣29楊英貨幣30楊玉榮貨幣31楊子江貨幣32張洪軍貨幣33張偉蔚貨幣34趙申巍貨幣35朱清貨幣36祝思清貨幣需要提醒注意的是，正中咨詢此次增資與上一次增資一樣具有瑕疵，股東山東省計算機中心的增資行為未經過相關主管部門的審批。工商登記中存在2003年8月28日的兩份不同的股東會決議且雖然在修訂后的公司章程中有關于經營范圍的變更，但是在股東會決議的修正案中并沒有明確記載。本所律師認為，除上述提到的問題之外，公司的本次變更登記符合相關法律法規的要求。正中咨詢第四次變更2004年4月20日，正中咨詢向山東省工商行政管理局申請變更登記,將經營范圍由“計算機應用服務。計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務（有效期至2003年9月19日）”變更為：“咨詢服務；計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務”2004年3月31日，正中咨詢召開股東會，通過以下決議事項：（1）變更公司經營范圍：原經營范圍：計算機應用服務。計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務（有效期至2003年9月19日）；現經營范圍：咨詢服務；計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務。（2）通過公司章程修正案。同日，正中咨詢股東會決議通過章程修正案，通過如下事項：修改公司章程第六條，變更公司經營范圍：原經營范圍：計算機應用服務。計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務（有效期至2003年9月19日）；現經營范圍：咨詢服務；計算機軟硬件、耗材、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備的銷售；計算機軟件的開發、銷售，資質證書范圍內信息系統信息系統工程甲級監理業務。2004年3月29日山東信息產業廳向山東省計算中心簽發信息系統工程監理資質證書，核定山東省計算中心的信息系統工程監理資質為暫定級甲級。2004年4月26日，正中咨詢從山東省工商行政管理局領取企業法人營業執照。需要注意的是，《信息系統工程監理資質證書》核定山東省計算中心的信息系統工程監理資質為暫定級甲級，而非正中咨詢。本所律師認為，除上述情形外，本次變更符合法律規定。正中咨詢第五次變更2010年4月27日，正中咨詢向山東省工商行政管理局申請變更登記,申請將法定代表人由“王英龍”變更為：“顧衛東”。2010年4月26日，正中咨詢召開股東會決議，通過以下決議事項：（1）免去徐雅君、王英龍公司董事職務；（2）選舉顧衛東、楊美紅、馬文可為公司董事；股東會委托董事會辦理有關變更手續。同日舉行的董事會作出董事會決議事項：（1）免去王英龍董事長及公司法定代表人；（2）選舉顧衛東擔任公司董事長并為公司法定代表人。2010年5月10日，正中咨詢從山東省工商行政管理局領取企業法人營業執照。需要提醒注意的是，本次法定代表人變更登記，并未看到公司章程修正案和變更后的新的公司章程。本所律師認為，除上述情形外，本次變更符合法律規定。正中咨詢第六次變更2012年6月27日，正中咨詢向山東省工商行政管理局申請變更登記,申請對股東及其出資額、出資比例加以變更。2012年6月25日，正中咨詢加蓋公章并經法定代表人簽字的章程修正案顯示：因公司內部股東股權轉讓，對公司章程第4條做如下修改：原章程第四條為：各股東出資方式和比例如下：，占注冊資本的51%；，占注冊資本的49%。修改后的章程第四條：各股東出資方式和比例如下：，占注冊資本的51%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，%；，占注冊資本的1%；，占注冊資本的1%；，%；，%。正中咨詢股東之間簽訂的股權轉讓協議如下：2012年6月13日，轉讓方王開嶺與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方紀德林與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方王胡男與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月30日，轉讓方亓桂明與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月31日，轉讓方初明乾與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月30日，轉讓方韓穎穎與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月30日，轉讓方李春林與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方張洪軍與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方顧衛東與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年4月18日，轉讓方王耀忠與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年6月26日，轉讓方祝思清與受讓方王連海（注：沒有簽訂日期）簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方李繼才與受讓方王海英簽訂股權轉讓協議，；2012年5月2日，轉讓方馬秀明與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年6月25日，轉讓方朱清與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方李德鵬與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年5月17日，轉讓方馬秀明與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年5月17日，轉讓方董素貞與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年5月14日，轉讓方遲幸福與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年5月14日，轉讓方馬文可與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年5月23日，轉讓方王秀桂與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議，；2012年3月26日，轉讓方李銀聚與受讓方王連海簽訂股權轉讓協議。股權轉讓后，股權結構為：序號股東姓名出資額（萬元）實繳出資（萬元）出資方式所占比例（%）1山東省計算中心貨幣2高玉斌貨幣3李華貨幣4李森貨幣5李文華貨幣6亓桂明貨幣7王海英貨幣8王建貨幣9王連海貨幣10王平貨幣11楊英貨幣12楊玉榮貨幣13張偉蔚貨幣14趙申巍貨幣需要提醒注意的是，本次股權變更沒有看到相關的股東會決議。本所律師認為，除上述情形外，本次變更符合法律規定。正中咨詢第七次