盡職調查報告及擴展資料-wenkub

　

【正文】 計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。五、W公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）會計報表（1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）（略）（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）（略）（3）會計報表提示：（略）相關資產、負債項目的調查與分析（略）六、稅務風險W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；（1）W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；（2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業務目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風險條款解釋），為貨物發出的當天；另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。中國法律對于外商投資行業的準入規定根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。這里的以上包括半數；（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：一、調查人基本信息（略）W公司歷次變更情況（略）（詳情見附件三：W公司變更詳細）W公司實際控制人（略）二、W公司隱名投資風險外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。種要求，從而產生爭議。四、W公司的財務會計制度概述W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；（3）記賬本位幣及外幣核算方法：記賬本位幣為人民幣；外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。（5）存貨核算原則及計價方法：①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。（三）公司存續根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息公司基本信息：名稱：甲公司公司注冊地址：*公司辦公地址：*公司類型：自然人出資的有限責任公司注冊號：*，出資形式貨幣。%%其他持股比例不變20xx年7月23日股權變更情況E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，%的股權轉讓給A。M、D、R、。（二）法人治理結構股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。（二）法律評價固定資產所有權合法有效。（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權。七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛（一）合同、擔保、法律糾紛的情況根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。八、甲公司公司的勞動用工（一）勞動用工狀況社保繳納情況。學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。有基本的勞動關系管理制度。謹致商祺！報告人：xxxxxx律師事務所年月日盡職調查報告4致 股份有限公司董事會：本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。】三、股權結構【注：公司股權結構圖，注明股權比例。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。經營期限xxx年。二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。初步調查結論：公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。公司員工構成：目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。（4）保險、福利計劃：年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%5%。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。有利于并購后的整合。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。形成盡職調查報告。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。擬收購股權的可轉讓性調查。通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具