ipo上市專題講解(完整版)

　　

【正文】 都是歷史上形成的事情，目前實踐中大量的擬上市企業都是非股份有限公司，因此在改制設立股份公司的過程中將注冊資本作實，各方股東都認可，也沒有問題，不需要再補足216。如某企業，一直代工生產其他品牌的產品，后新創立了自有品牌，開始生產經營自有品牌的產品。 能否雙主業或多主業：216。 發行人最近三年內實際控制人未發生變更實際控制人A公司B公司發行人一直追朔至國有股權授權管理單位或自然人216。 也有公司，原為資產管理公司控股，系由債轉股而形成，后來轉讓給現股東。 共同控制人承諾股份自上市后鎖定 36個月216。 對國有股權劃撥的界定：滿足下列條件，視為實際控制人未變更216。 原因在于：保證發行人控制權的穩定性216。目前控股股東的資金來源是否合法216。對核心技術缺乏控制權，獨立性不足。關鍵是一個定價的問題，公允即可，并且需要關注，核心運營所需的土地房產不能進行租賃使用216。 如果是某集團其下屬公司上市，而品牌由集團統一管理，可以將商標對擬上市公司進行許可使用，實踐中往往不收費216。 公司要從凈資產中提取資金，為員工補交勞動保險等216。 財務獨立：216。 IPO被否決37獨立性：機構獨立216。 業務獨立：216。 關聯交易216。 目前不接受按區域劃分作為不存在同業競爭的界定216。 董事會秘書：屬于公司高管機構層面216。實際審核時，重點關注受到的非現金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙216。IPO前 總股本不得少于 3000萬元盈利要求216。發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢216。發行人存在重大償債風險，存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 不存在如下情形：46財務 指 標 ： 審 核案例216。 實際審核案例：流動性風險較大216。 對主要客戶存在依賴性48財務 指 標 ： 審 核案例216。存在嚴重稅收依賴 216。 沒有障礙，不需要強制下屬子公司分紅216。 報告期內發生重大資產重組的處理：216。 對于產業鏈上下游的重組，是否屬于主營業務變更，此問題正在研究，傾向是屬于主營業務變更51財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。 案例： 263通信216。 不支持以募集資金投資于新業務領域，主要目的在于規避風險216。 收購項目，已經簽署收購協議，取得必要的審批文件216。 ***煤業：募集資金收購大股東資產216。市場前景和盈利能力無合理解釋 216。 投資故事：股份公司的主業及發展方向216。 需關注資產重組后控股股東的經營狀況，不能把包袱全部留在外面，導致控股股東不能獨立生存。原事業單位工作人員，如進入股份公司，事業身份將不再保留216。如果不涉及國有資產，但交易金額較大，則應當進行審計，以作為關聯交易之定價依據216。 評估工作216。該評估報告與前述審計報告基準日相同，有效期為一年216。部分單位主管部門為財政部或財政廳、財政局等216。工商部門的審批：216。如重組過程中涉及外商投資企業股權變更等工作，需要經過當地商務部門的審批216。需要審核出資股東取得相關資產的方式，考察是否存在出資障礙（如以受讓方式取得，則考慮相關合同看是否對受讓方對外轉讓存在限制性條款）216。對擬上市企業主管管理人員進行培訓，形成規范運作的意識216。輔導機構向當地證監局報送輔導備案材料，證監局受理之后輔導工作開始216。授課內容：216。與證監會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添加的事項列出并說明原因02 關于招股說明書內容差異的說明216。在報送發審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新71首發申報材料目 錄 說 明第一章 招股書與發行公告11 招股說明書（申報稿） 216。通過本次發行方案的董事會決議216。由發行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權文件、保薦說明三部分組成216。除此之外沒有強制要求一定編制盈利預測，如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，則可以披露盈利預測報告216。最新經年檢的營業執照75首發申報材料目 錄 說 明62 發起人協議 216。根據發改委的管理規定，項目根據投資方向及規模不同，分別需要其核準或備案216。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務機關申報的216。最好證明中能夠注明發行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形216。 近三年及一期內由于股權變動等原因出具的資產評估報告，由于抵押等原因進行資產評估，不用報送79首發申報材料目 錄 說 明85發行人的歷次驗資報告 216。重點關注盈利能力及有無重大負債第九章 其他文件91 產權及特許經營權證書9－ 1－ 1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見） 216。近三年的重大關聯交易協議，不論是否履行完畢9－ 5－ 4 其他重要商務合同216。會后事項參會發審委委員不受是否審核過該發行人的股票發行申請的限制 會后事項發審委會議初審報告報送216。推廣計劃216。證監會核準發行計劃工作216。發售架構216。 在確定網上網下初始比例 時 ， 應 充分考 慮 新的申 購規則 改 變將 對 網上網下申 購資 金及中 簽 率 產 生的影響：– 《 證 券 發 行與承 銷 管理 辦 法 》 規 定，公開 發 行股票數量少于 4億 股的，網下配售數量不超 過發 行 總 量的 20%；公開 發 行股票數量在 4億 股以上的，網下配售數量不超 過 向 戰 略投 資 者配售后剩余 發 行數量的 50%– 申 購規則 的改 變 將 對 網上網下中 簽 率 產 生影響：網下中 簽 率可能將降低，網上中 簽 率有望提高– 從中國石油網上、網下申 購資 金分布看， 詢 價機構網上、網下累 計 申 購資 金 約 占全部申 購資 金的 47%，自然人和一般法人 賬戶 申 購資 金 約 占 53%回 撥 機制：216。條例 /法律問題上市準備216。確認重要事項216。交易協議公告市場推廣 正式發售216。將發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布發審委表決216。資產規模較大的公司，重大合同規模可以提高，如 1000萬以上9－ 6 保薦協議和承銷協議9－ 7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 216。如果為租賃或許可使用，則提供租賃（許可）協議及出租（許可）方產權證明80首發申報材料目 錄 說 明9－ 1－ 2 特許經營權證書9－ 2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾 9－ 3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件216。歷史上驗資報告如存在重大問題，應當核實歷史事實，并由現審計機構對其進行復核或補充驗證216。如果發行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經審計的原始財務報表（與報送稅務機關的一致）216。注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數據，與審計報告、原始財務報告等如果存在巨大差異，了解一下原因77首發申報材料目 錄 說 明812 發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件216。重點關注批復部門的權限是否符合，是否存在分拆規避審批權限的問題76首發申報材料目 錄 說 明72 發行人擬收購資產的財務報表、資產評估報告及審計報告216。股份公司現有股東的證明文件216。需關注的一點是要與公司實際情況相適應，如果公司近三年內存在大幅財務調整、關聯方占款等情形，則內部控制鑒證時不能說公司內控一貫良好，而應當如實反映歷史事實，對當前的內控狀況作為評價42 經注冊會計師核驗的非經常性損益表216。發行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字73首發申報材料目 錄 說 明第四章 會計師關于本次發行的文件41 財務報表及審計報告216。發行數量表決時，為保證后續調整的靈活性，建議給出區間，不確定具體金額，如不超過發行后總股本的 ***，一般是應當有個上限的72首發申報材料目 錄 說 明23 發行人股東大會決議 216。保薦機構聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章12 招股說明書摘要（申報稿） 216。與證監會格式文件對比，將不適用的事項與主動添加事項列出并說明原因03關于申報稿與電子版一致的說明216。證券市場情況介紹及首發、再融資審核要求等216。輔導超過半年的，滿半年后應該在當地報紙上進行公告，公告前要與證監局溝通216。目前證監會對輔導工作并無期限要求，達到規范運作標準即可申請驗收216。 有限責任公司整體變更設立股份公司216。如重組過程中涉及某公司引入境外投資者，需經過發改委審批，根據額度大小決定是在中央還是地方審批 66股份公司設立驗資216。但是，由于工商部門屬于行政許可部門，其各項原則、文件格式要求比較固化，因此需要提前與其溝通，避免形成麻煩（例如：關于以股權出資，很多地區工商部門并不認可，需提前做工作）65改制中的審批216。民營控股公司改制，公司中存在參股的國有股權。對此項矛盾，需要提前與工商部門進行溝通協調216。資產重組過程中的各項交易，是否評估可以參照如下原則：216。 有限公司整體變更為股份公司時，需要出具審計報告：216。股份公司的工作人員，不能在股東單位處擔任行政職務并領薪，可任董事、監事216。 重組后不能形成同業競爭與重大關聯交易，相關業務或者全部納入上市主體，或者賣給第三方216。 同業競爭與關聯交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業競爭與重大關聯交易216。 募投項目新設網點僅有 1個獲批，其他 2個未批卻已開業 55（二） IPO操作流程n 改制n 輔導及申報材料準備n 證監會審核n 發行n 持續督導目 錄56 流程及時間表證券發行項目開發項目小組盡職調查簽定協議項目立項 未通過改制、輔導制作申請材料公司內核未通過上報材料證監會審核發行上市申請復議根據反饋意見修改持續督導核準未核準首次公開發行及上市程序基本流程圖57 流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內容序號發 行上市5證監會 審核4申 報材料制作3盡 職調查輔導2改制1股份公司成立審計 、 資產評 估申 請設 立股份公司盡 職調查 ， 進 行 輔導申 報 材料制作通 過發審 會取得 發 行核準批文申 報 材料 報 送 證監會證監 會 審 核、材料修 訂 、上 發審 會股票掛牌上市T+12首次公開發行及上市程序58改制階段流程設計改制方案資產重組（如有）股權重組（如有） 構建上市主體審計報告 資產評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告 創立大會 登記注冊人員重組（如有）59設計改制方案主要解決四方面的問題：216。 大股東套現嫌疑明顯216。 用于補充流動資金及償還銀行貸款216。 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應216。但是，由于信息產業部在網絡電話業務的市場管制政策方面一直沒有開放，該項業務無法正常開展經營，公司的該項業務出現了大幅虧損。 不鼓勵！鼓勵整體上市。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的 ，業績可以連續計算216。 報告期外存在評估調賬的情況216。 某申請人將前兩年虧損的業務出售給非關聯公司，通過重組后，該業務不納入 2023年合并報表。 申請人 2023年壞賬準備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認定相結合；對短期投資、存貨、固定資產、在建工程、無形資產由不提減值準備改為按期末可變現情況計提減值準備。 經與同行業企業相比較，流動性風險較大216。 某企業，其提交的申報材料中， 2023年度納稅申報表以股份公司名義申報，而股份公司于 2023年才成立；且 2023年度納稅申報表無日期、稅務機關章，并存在涂改情形；數據與申報數據差異較大，未能給出合理解釋216。 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響216。或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業收入不少于 5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于 30％216。 即便民營企業，如歷史上有欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構成影響216。 三會議事規則：股東大會、董事會、監事會216。 盡管業務類別不同，但如果發行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注42規 范運作 :治理 結 構216。 雖然占發行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況216。 同業競爭216。 獨立完整的機構設置216。 獨立進行財務決策216。 人員安置是個很重要的問題，對于內退人員，要在其停止服務日起至正常退休日止期間支付生活費用及保險， 需要聘請獨立精算師進行精算，計提為預計負債216。