ipo上市專題講解(更新版)

　　

【正文】 單獨作價公允性比較難以確定n 航天信息改制設立案例：中國航天科工集團公司等十二家單位分別以其擁有的原航天金穗高技術有限公司全部資產、原北京航天金卡電子工程公司全部資產、北京航天斯大電子有限公司 75%股份以及現金出資，以發起方式設立了航天信息股份有限公司。其他企業則在上市申報前必須全部處理216。改制不徹底，上市前需整改完畢，調整規模較大則整改后需運行一段時間后再申報32獨立性： 資產 完整216。 可以，但關注引入股東的目的，防止尋租行為發生216。 B公司持有發行人的股權不存在質押等權屬糾紛216。 發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避 《 首發辦法 》 規定的其他發行條件的情形216。 股權結構非常分散的公司如何處理：認定為不存在實際控制人。這種說法也很難得到認可216。創業板特殊要求：最近兩年實際控制人未發生變更25主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。大企業尤其是央企，則存在可能性216。 實際審核案例：216。 如果由于其他股東出資不實導致國資利益受損，則不能簡單處理，可能需要補足，并取得國資管理部門的確認案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實物出資未進行評估，后來由工商部門出文確認不評估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會追究案例二：新世紀，歷史曾超分利潤，處理時先考查股份公司設立時出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營業務 的要求216。如果沒有驗資報告，或驗資報告內容與實際不符，可以在當前時點由會計師出具復核報告，進行補充驗證216。 職工持股會： 2023年民政部出文不再對職工持股會進行社團法人登記，證監會隨即出文，認為職工持股會不適合作為公司股東216。 境內上市公司分拆資產在境內上市，目前仍不允許；境內上市公司分拆資產到境外上市，滿足條件（凈利潤小于 50%，凈資產小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會、職工持股會關注超過 200人非企業化運營研究政策19主體 資 格： 對 股 東 的要求216。需注意，在上市準備期間任何操作需聘請中介機構的，建議都要有證券從業資格，體現規范運作的理念216。 第二項系給予大型國有企業一種優惠待遇，目前限制較為嚴格，只有央企一級企業才有可能操作，且要求行業排名在前三名。 稅收4 募集資金投向216。 關聯交易金額過大216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對資本市場的定位 3二、 A股市場 IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發行條件及操作流程 133一、對資本市場的定位4資 本市 場 的定位n 通過發行股票可一次性募集規模較大、相當于企業數年經營積累才能取得的資金；通過對募集資金的合理使用，企業能夠獲得超越同行的快速發展契機n 企業建立了可持續融資的資本平臺，為持續快速發展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業 “從優秀到卓越 ”，樹立優質形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數企業選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運用資本市場是手段，不是目的，上市要為公司的長遠戰略目標服務5資 本市 場 的定位n 健全企業法人治理結構，為企業成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財務結構，降低資產負債率，提高抗風險能力意義之三：治理結構n 獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發展戰略，企業除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業，還可以用自身的股權為支付手段，通過換股的方式進行收購n 借助資本市場建立有效的股權激勵機制，可以通過適當的股權激勵設計來吸引人才，提高公司經營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段6資 本市 場 的定位對資本金規模的追求1995年設立至今，凈資產從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運作實踐216。 技術、市場、采購等嚴重依賴股東單位（改制不徹底）216。 環保216。 股份公司是最為規范運作的一種公司形態，設立后穩定運營三年，未來應當是可持續的，投資者風險較小16主體 資 格： 設 立方式216。 中介機構選聘：整體變更時已經確定了以上市為目標，中介機構應該具有證券從業資格。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規避監管規則的情況，要進行清理216。但政策上沒有限制，證監會也正在研究，在政策明確之前會影響進度216。如未簽署增資協議，則由全體股東在當前時點予以確認216。 即使已經是股份有限公司，如果目前凈資產已經遠大于注冊資本，各方股東對歷史上因某個股東出資不實而導致的股權結構都認可，并實事求是的進行審計計提減值準備，也沒有問題，不需要解決216。這種運營模式的重大變化，將成為首發審核時的關注重點216。 對于小規模企業而言，比較困難。規定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經營管理決策下運行滿三年216。現股東聲稱資產管理公司屬于被動持股，不參與管理，一直是現股東在實際控制。 如果發行人最近 3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更27主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件216。 舉例說明：實際控制人A公司B公司發行人216。 上市前能否引入其他股東216。 IPO被否決。 央企整體上市，土地房產不強求立即全部辦理完畢，達一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。 獨立性問題往往直接與改制方案相關，實踐操作中對于商標專利及技術等資產，在改制方案中往往直接隨實體資產注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨作價，而是納入集團整體資產的評估當中。 國有企業改制上市 ：216。 獨立的財務核算體系216。 機構獨立：216。 與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間：無同業競爭及顯失公平的關聯交易216。 收入及成本占發行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 承諾注入不能作為解決同業競爭的辦法216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 關于納稅情況，國有企業欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業會計準則 》 重新審計，可能會有補稅情況發生，這種情況沒有影響216。最近 兩年 連續盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經常性損益后孰低）累計不少于 1000萬 元，且持續增長216。具備持續盈利能力，上市后能夠實現業績增長財務 指 標 ：基本要求45財務 指 標 ：可持 續 性要求216。 實際審核案例：財務信息真實性存在疑問216。 某企業，截至 2023年末，資產負債率為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負債 ，其中流動負債 ，土地使用權全部抵押216。 實際審核案例：會計政策選用失當216。 實際審核案例：重要資產交易合理性不足216。 關注發行人對下屬子公司的控制力216。 重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人，且業務內容具有相關性 ，則：216。 上市前剝離資產：216。 2023年，公司將多媒體通信業務作為即將開展的新業務，先期進行了大規模的市場調查、開發、研究、通信資源準備和業務培育等投入。 不支持以募集資金參股其他企業，募投項目的運作要由發行人控制216。 收購項目，要詳細披露被收購企業的相關情況，包括合法合規性、財務資料等216。 計劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權216。 合規風險216。 獨立性：股份公司在資產、人員、業務、機構、財務五個方面保持獨立216。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。 基本原則 3：獨立性216。如果不涉及國有資產，且交易金額較小，則不審計也可以，直接以賬面值作為定價依據216。應聘請具有證券從業資格的評估師事務所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業的土地評估機構單獨對土地進行評估216。在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據，但證監會要求如果業績要連續計算，只能按照賬面凈資產進行折股。國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批216。應該說，工商部門是最后的執行部門，不對方案進行實質性的審核216。發改委的審批：216。出資后要關注產權變更手續的辦理情況，在公司設立登記時應當提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件 216。 輔導期間：216。輔導超過三個月的，滿三個月后應該向證監局報送輔導工作備案報告216。上市公司規范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執行規則等，尤其要強調不參照執行的后果216。企業蓋章出具216。后附企業與各中介機構的聲明，企業的聲明要有全體董事、監事和高管人員簽字并加蓋公章216。發行方案要逐項表決，如發行數量、發行價格、上市地、募投項目等216。發行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負責人、內核負責人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權他人簽署216。實際工作中，發行人往往出于提高發行價格的目的而要求編制盈利預測，對此保薦機構要做好風險判斷74首發申報材料目 錄 說 明43 內部控制鑒證報告 216。股份公司設立的發起人協議63 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件216。此處主要提供的是發改委關于投資項目的立項批復或備案文件，如有對可研報告的批復，可一并提供216。申報材料中報送母公司及規模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數量多時不必全部申報216。實務操作中，要求稅務局出具此項證明往往較難，證明中經常只列明發行人交納的稅種及金額， 這樣也可以78首發申報材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業績能夠連續計算或經國務院特批）821最近三年原企業或股份公司的原始財務報表216。發行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設立之后216。不用單獨出具鑒證意見，與其他復印件一同鑒證即可216。招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在 500萬以上的重大商務合同216。發審委會議 5日前發行監管部將初審報告送達參會發審委委員216。研究報告216。確 定時間表216。時間表216。 建 議 回 撥 機制 設計 如下：– 在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次發行規模約 【 %】 的股票；– 在網上發行未獲得足額認購的情況下，可以從網上向網下回撥，直至網上初始發行部分獲得足額認購為止資料來源 : 中國證券登記結算公司，中國證監會機構及個人持股占 A股流通市值份額變化中國石油網上、網下申購資金結構89投 資 價 值 分析 報 告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發行價格區間n 對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升n 對主承銷商而言，改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高，要實現最優定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現合理定價90報告報告 研究報告不應該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻 ”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業判斷其他公開信息招股說明書投 資 價 值 分析 報 告的撰寫及 發送n 除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫 A股研究報告的主要原則還包括：n A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏n A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發行人、本次 A股發行以及其所處行業的風險因素n A股研究報告中使用有關發行人的信息，不得超越本次 A股發行公開募集文件內容的范圍，不得引用未經公開的發行人信息主承銷商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告91? 公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點?主承銷商分析師繼續預路演，進行投資者教育 T4T2T5T6網下初步詢價開始T7? 向證監會報備價格區間 ? 確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預 路演及初步 詢 價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項 ：? 在證券業協會備案的詢價對象 才有資格參與初步詢價? 詢價對象以 配售對象 為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價? 配售對象申報 【 1或 3】 個 價格，且有 最低網下申購數量要求? 配售對象只能選擇網下或者網上方式的 一種 ，所有參與網下報價 /申購 /配售的配售對象均不能參與網上申購T3 ? 網下初步詢價截止? 主承銷商和發行人根據初步詢價報價情況確定價格區間初步詢價預路演推介T1 刊登網上 /網下發行公