中國企業(yè)海外融資策略匯集113(專業(yè)版)

　　

【正文】 （四）向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送以下相關(guān)文件。（五） 公司股東大會關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。律師費、會計師審計費、申報費、交易所申請與掛牌費是兩種上市方式都必須支付的費用。境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼 借殼兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。沒有一個市場約定俗成的價格，只能由不同的買家按照各自的標(biāo)準(zhǔn)對其進行評估與推測。在這一階段，企業(yè)已形成一定的現(xiàn)金流，技術(shù)成熟、市場穩(wěn)定，具有足夠的資信信貸能力。3. 風(fēng)險投資在產(chǎn)品（企業(yè)）發(fā)展階段上的選擇 4. 風(fēng)險投資要考慮被投資的產(chǎn)品（企業(yè)）處于哪個發(fā)展階段，因 為不同的階段對資金、技術(shù)、管理的要求不一樣，從而直接影響投資的效果。（6）責(zé)任審查 如果初次面談成功，風(fēng)險投資家將通過嚴(yán)格的審查程序?qū)σ庀蛑衅髽I(yè)技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理部門進行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，進行技術(shù)咨詢并與管理部門舉行幾輪會談。 b. 項目建議者（創(chuàng)業(yè)型項目）附專家意見。另外,配股和增發(fā)可補充公司資本金,風(fēng)險較小,而發(fā)行可轉(zhuǎn)債則需考慮到期未轉(zhuǎn)換債券的還本付息問題,財務(wù)壓力較大。配股距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個會計年度,增發(fā)只要求距前次發(fā)行的時間間隔至少一年,而發(fā)行可轉(zhuǎn)債就沒有時間間隔要求。　　19982000年A股籌資規(guī)模統(tǒng)計 年份市場籌資總額（億元）配股籌資總額（億元）配股占市場籌資額的比重（%）增發(fā)籌資總額（億元）增發(fā)占市場籌資額的比重（%）199819992000　　資料來源：深交所巨潮資訊網(wǎng)。經(jīng)過一年的輔導(dǎo)，已有不少企業(yè)適應(yīng)了新準(zhǔn)則的要求。一般來講，大型水電項目雖然規(guī)模大、工期長，但未來一定會有非常穩(wěn)定的現(xiàn)金流。工程的資金需求從1993年到2005年逐年上升，從2005年到2009年工程收尾階段資金需求呈下降趨勢，但是也仍舊保持在每年100億元到200億元的水平。（五）三峽債券案例分析在中國談企業(yè)債，不能不提中國長江三峽工程開發(fā)總公司。　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為發(fā)展企業(yè)債券市場的過渡。首都公路債券2002年5月29日發(fā)行,2日內(nèi)就銷售一空。而且,公司債券市場信息披露會使廣大社會公眾掌握公司的信譽,使這種懲罰自動擴散到整個社會。而銀行直接承擔(dān)了貸款風(fēng)險,所以要花大量精力和財力處理信息和監(jiān)管企業(yè),因此其成本比投資銀行要高（Allen＆Gale2000）。首先,公司債的投資者在評價風(fēng)險上比銀行家有更加良好的紀(jì)錄,因為債券的投資者對公司的經(jīng)營結(jié)果有更加直接的關(guān)注,所以他們有更強的動機來做正確的風(fēng)險調(diào)整。　　企業(yè)債券在債券市場中的比重過低。我國企業(yè)債券市場從八十年代末開始起步，1987年國家對企業(yè)債券實行統(tǒng)一管理開始，到目前為止，我國已累計發(fā)行企業(yè)債券2000多億元，主要以國有大型企業(yè)、大型項目為主。這樣一來，股本融資的成本就又進一步高于債務(wù)融資了。而在股票市場高估公司投資價值時，增發(fā)股票融資。例如，對企業(yè)來說，與股權(quán)資本相比，債務(wù)資本具有三個主要特點：首先，債務(wù)資本的還本付息現(xiàn)金流出期限結(jié)構(gòu)要求固定而明確，法律責(zé)任清晰，因此，它缺乏彈性；其次，債務(wù)資本收益固定，債權(quán)人不能分享企業(yè)投資于較高風(fēng)險的投資機會所帶來的超額收益；再次，債務(wù)利息在稅前列支，在會計帳面盈利的條件下，可以減少納稅。從國別差異上看,內(nèi)源融資比例以美、英兩國最高,均高達(dá)75%,德、加、法、意四國次之,日本最低。融資模式?jīng)Q定著公司治理結(jié)構(gòu)的方式和目標(biāo)。（２）債券融資發(fā)行債券的優(yōu)缺點介于上市和銀行借款之間，也是一種實用的融資手段，但關(guān)鍵是選好發(fā)債時機。希望通過上市發(fā)行股票融資的企業(yè)必須滿足上市條件，選擇不同的上市地點，需要滿足的條件也有差異，一般而言，擁有良好的發(fā)展前景是成功融資的關(guān)鍵。19901999年中國的銀行貸款余額占GDP的比重為96%,比亞洲危機國都高,是韓國、印尼、菲律賓的2倍以上,比最高的泰國又高出5個百分點。外部融資成為企業(yè)獲取資金的重要方式。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)融資是借助各類資金市場通過各種融資工具完成的。特別對于在起步和創(chuàng)業(yè)階段企業(yè)，貸款的風(fēng)險大，是很難獲得銀行借款的。（１）股權(quán)融資股票上市可以在國內(nèi)，也可選擇境外，可以在主板上市也可以在高新技術(shù)企業(yè)板塊，如美國（NASTAQ）和香港的創(chuàng)業(yè)板。要合理匹配你的債務(wù)，使債務(wù)總額和結(jié)構(gòu)符合上市條件；三是人員重組。因此其優(yōu)缺點與發(fā)行股票上市類似，但由于不需要公開企業(yè)信息以及被他人收購的風(fēng)險較小等原因，通過招商引資的方式融資也受到一些企業(yè)的歡迎。這樣，企業(yè)可以通過特定的融資模式，達(dá)到股權(quán)和債權(quán)的合理配置，以降低代理成本，保證公司治理結(jié)構(gòu)的功能和運行績效。但上市公司這種輕視債務(wù)融資而偏好股權(quán)融資的選擇,并沒有換來公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長和資源配置效率的有效改善,上市公司無論是通過在一級市場首次公開發(fā)行A股還是通過配股或增發(fā)再融資的效率都是不能令人樂觀的。在現(xiàn)金流穩(wěn)定性較高時，可以通過增加長期債務(wù)或用債務(wù)回購公司股票來增加財務(wù)杠桿，在不明顯降低資信等級的同時，可以明顯降低資本成本。而該回報率由無風(fēng)險回報率加上風(fēng)險貼水兩部分組成。而我國債券市場不僅在發(fā)展速度上明顯滯后于股票市場，在規(guī)模品種等方面與股票市場以及國際債券市場也有較大的差距，而且與此相對應(yīng)的債券期貨和期權(quán)等衍生產(chǎn)品市場尚處于空白階段，這進一步加劇了債券市場畸形發(fā)展的局面。對于金融體系同樣被龐大而效率低下的銀行所壟斷的中國來說,發(fā)展公司債券市場是降低金融風(fēng)險的一個明智選擇。公司債券市場的優(yōu)勢。總的來講,大型的、有聲望的、盈利的、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)能夠從市場上以更低的利率借到資金。相反,在銀行體系下,就沒有價格信號。為了保護投資者利益,發(fā)行債券的企業(yè)必須有足夠的資金來償還債務(wù),企業(yè)過高的資產(chǎn)負(fù)債率會使投資者面臨較大的財務(wù)風(fēng)險,因此企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率過高是政府嚴(yán)格控制債券發(fā)行的一個重要原因。　　此外,我國機構(gòu)投資者的數(shù)量和規(guī)模在不斷的擴大,而且政策面還會大力支持機構(gòu)投資者的發(fā)展,也為增強債券的流動性提供了市場基礎(chǔ)。　　其實在我國企業(yè)債券的創(chuàng)新已經(jīng)展開了,但開展的面還比較窄。眾所周知，三峽工程是我國惟一一個在全國人民代表大會上進行審議表決通過的建設(shè)項目。由于事先準(zhǔn)確地預(yù)測到了這個階段性資金缺口，三峽總公司的領(lǐng)導(dǎo)層從上任第一天起就為三峽工程的總體籌資方案確定了三條原則，即：國內(nèi)融資與國際融資相結(jié)合，以國內(nèi)融資為主；股權(quán)融資與債權(quán)融資相結(jié)合，以債權(quán)融資為主；長期資金與短期資金相結(jié)合，以長期資金為主。這4期三峽債券無論是在發(fā)行規(guī)模，還是在付息方式、利率和期限設(shè)計方面，幾乎每一期都在技術(shù)上有所創(chuàng)新，并成為其他企業(yè)設(shè)計債券品種時參照的基準(zhǔn)和楷模。對債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益率相關(guān)；對股權(quán)融資而言，股權(quán)融資成本與股東所期望的收益率相關(guān)。如配股和增發(fā)要求公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（增發(fā)還有放寬要求的例外條款,即如果不滿足6%條件,但公司具有良好的經(jīng)營與發(fā)展前景,且增發(fā)完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平的也可增發(fā)）。可轉(zhuǎn)債發(fā)行價格的確定一般以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),并上浮一定幅度。 ①項目篩選和評價階段。 一旦最后協(xié)議簽定完成，創(chuàng)業(yè)者便能得到資金。所承擔(dān)的風(fēng)險因項目創(chuàng)業(yè)期時間長短的不確定而加大，多為技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和管理風(fēng)險。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主 7. 要看它對企業(yè)財務(wù)的重視程度及分析其未來財務(wù)的情況。 2. 首先對國內(nèi)外有關(guān)并購的概念進行了說明，闡述了發(fā)達(dá)國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結(jié)了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點。籌資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進行。可轉(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)。（十二） 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。即我們通常說的H股、N股、S股等。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。優(yōu)勝劣汰的競爭機制從生產(chǎn)領(lǐng)域擴展到金融證券領(lǐng)域，并且通過證券市場反映出來。 5. 市場、指市場運作能力及其產(chǎn)品或企業(yè)的成長性。 此時需要大量資金購買生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)和進行產(chǎn)品的市場試銷，確定產(chǎn)品的市場可行性和開始構(gòu)建營銷網(wǎng)絡(luò)。風(fēng)險家力圖使他們的投資回報與所承擔(dān)的風(fēng)險相適應(yīng)，根據(jù)具體情況，風(fēng)險投資家對未來35年的投資價值分析，首先計算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理部門、技能、經(jīng)驗、經(jīng)營計劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進展的評估，決定風(fēng)險大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出其所認(rèn)為的風(fēng)險企業(yè)的凈現(xiàn)值。 b. 增值服務(wù)。 四、風(fēng)險投資運作1. 　 2. 風(fēng)險投資的基本階段 　　　　就發(fā)行定價而言,可轉(zhuǎn)債發(fā)行定價稍高,增發(fā)次之,配股略低。 融資條件各有不同　　　　為了保證資金的有效使用及安全性,監(jiān)管層分別通過凈資產(chǎn)收益率、以往分紅情況及融資時間間隔等嚴(yán)格規(guī)定了再融資的硬性指標(biāo)。 （1）受理申請文件； （2）初審；（3）發(fā)行審核委員會審核；（4）核準(zhǔn)發(fā)行；（5）復(fù)議上市（五）股票的發(fā)行價格發(fā)行價格過高，對發(fā)行人有利，籌款數(shù)額上升，但發(fā)行風(fēng)險也變大；發(fā)行價格過低，對投資人有利，但籌款數(shù)額下降 （六）股票的發(fā)行方式F　排隊出售、上門推銷和行政攤派（8491）F　限量發(fā)售認(rèn)股證（92810，深圳）F　無限量認(rèn)購表或存款配售（青島啤酒938和北人等4家944）F　上網(wǎng)競價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶946 ）以10年期99三峽債為例，它每年向投資者支付的利息率只有4%，即便加上發(fā)行費用。以上這些資金來源總計約為2070億元，和動態(tài)投資總額基本相當(dāng)。論次數(shù)、論金額、論創(chuàng)新，三峽債券都是中國企業(yè)債券的龍頭和樣板。債券投資者不同的目標(biāo),需要不同的投資工具來實現(xiàn),我國企業(yè)債券的期限以35年為主,票面利率大多以銀行存款利率上浮40%的固定利率為主,支付方式往往采用半年支付一次,債券的衍生品種很少,這根本不能滿足投資者的不同需求。　　利率市場化步伐的加快,增加了債券的吸引力。一方面監(jiān)管部門通過一系列的行為準(zhǔn)則、規(guī)章制度來約束公司高管人員,促使他們以股東權(quán)益最大化為目標(biāo),而對上市公司一股獨大問題的治理,有利于發(fā)揮證券市場對公司治理的約束作用；另一方面我國證券市場通過不斷的制度創(chuàng)新(如經(jīng)理股票期權(quán)制度)來完善公司治理結(jié)構(gòu),使上市公司治理結(jié)構(gòu)受到空前的重視并且在不斷的改善。　　　　更能夠解決逆向選擇問題　　　　公司債比銀行貸款更能夠解決逆向選擇問題,因為其有價格信號功能。因此,發(fā)達(dá)的公司債市場有助于降低一國金融危機的概率。因此,無論從資本市場自身的發(fā)展,還是從企業(yè)的發(fā)展看,發(fā)展企業(yè)債券市場已是迫在眉睫的事。其實,公司債券比銀行貸款擁有更多的優(yōu)勢,尤其是在防范金融風(fēng)險方面。(二)資本市場中企業(yè)債券市場發(fā)展嚴(yán)重滯后　　我國證券市場的發(fā)展存在明顯的股市強、債市弱；國債強、企業(yè)債弱特征,從一級市場的籌資額和二級市場的交易狀況更可以很明顯地看到這一在結(jié)構(gòu)上不合理的市場現(xiàn)實。一般規(guī)律是，債務(wù)融資的單位成本低于股本融資。現(xiàn)金流穩(wěn)定企業(yè)　　通常以長期債務(wù)替換股權(quán)，具有較高的長期債務(wù)比例和現(xiàn)金紅利支付率。我們將中國上市公司融資結(jié)構(gòu)的上述特征稱為股權(quán)融資偏好。股權(quán)主要是行使投票權(quán)（包括“用手”和“用腳” ）來約束經(jīng)理或選擇經(jīng)理，通過股票期權(quán)等剩余收益分享來激勵經(jīng)理。但是債券相對銀行借款而言，還款約束強，要控制好還款風(fēng)險。在改制方案里有一定要解決好三個大的問題：一是資產(chǎn)重組。證券融資主要包括股票、債券，并以此為基礎(chǔ)進行資本市場運作。相反，實力雄厚、收益或現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)是銀行歡迎的貸款對象。企業(yè)要發(fā)展，必須有資金的支持，除了通過自身積累外，借助金融市場進行外部融資是必經(jīng)之路，因此探討企業(yè)發(fā)展與融資的問題是十分必要的。　　　　銀行借款信貸融資是間接融資，是市場信用經(jīng)濟的融資方式，它以銀行為經(jīng)營主體，按信貸規(guī)則運作，要求資產(chǎn)安全和資金回流，風(fēng)險取決于資產(chǎn)質(zhì)量。而同期證券市場主導(dǎo)型的美國,其銀行貸款占GDP的比重僅為30%。要按上市公司的標(biāo)準(zhǔn)成立股份有限公司。債券種類很多，國內(nèi)常見的有企業(yè)債券和公司債券以及可轉(zhuǎn)換債券。而由于股東、債權(quán)人在取得對公司收入的索取權(quán)和對公司的控制權(quán)的優(yōu)先序列不同，他們風(fēng)險偏好又有較大差別，由此造成不同的資本結(jié)構(gòu)下，公司治理主導(dǎo)力量對公司治理目標(biāo)的不同訴求，如“股東權(quán)益最大化”和“公司整體價值最大化”。英國、日本分別為8%和7%,德國最低僅為3%。因為在競爭環(huán)境下，競爭地位的形成或穩(wěn)定往往需要持續(xù)進行技術(shù)／產(chǎn)品開發(fā)或服務(wù)創(chuàng)新投資，而市場份額和價格競爭等因素又容易使企業(yè)現(xiàn)金流入減少或波動。目前，我國金融系統(tǒng)提供的企業(yè)融資品種非常少，不能適應(yīng)日益復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境下的企業(yè)融資需求。如企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人有權(quán)啟動破產(chǎn)訴訟程