中國企業海外融資策略匯集113(留存版)

　　

【正文】 序。當時企業發債熱情較高，一些地方趁機以債券形式搞起了亂集資，直接導致19941996年一些企業債券出現到期不能兌付的現象，造成了惡劣的社會影響。但就全球債券市場來看,企業債券的發行規模比重遠遠高于我國,從2001年前三季度的數據看,公司債券總計發行額為3260,億美元,%%。其次,公司債的二級市場價格能夠反映風險的變化,通過價格變動逐步釋放風險。如果沒有一個市場化的利率結構,就很難發展有效的衍生工具市場,包括期貨、期權和調期。因此,在發債情況下,公司會自覺加強財經紀律,盡可能履行債務,以保護其信用度。一般處于一級市場買入后長期持有,等待新的品種出現?！　ν顿Y者而言,可轉債的最大優點是可選擇性,即可以選擇持有債券到期,領取利息收入；可以在二級市場賣出債券,獲取價差；也可以轉換成股票。盡管業內人士普遍把三峽債看作類似國債的金邊債券，但三峽債仍具有諸多企業債的典型特征，對類似的和不類似的企業融資都有一定借鑒意義。這筆資金由財政部以電力附加稅的形式在全國范圍內征收，直接撥付給三峽總公司作為國家資本金，總計約1000億元。如果企業在這個基礎上要謀求更大的發展，并肯承擔一定的風險，就要考慮發行股票來改變它的資本結構，將風險分散出去。　　　　過去，在行政審批的條件下，證券發行市場完全處于賣方市場的狀態，證券公司處于絕對的被動地位，其股票承銷業績往往取決于公關工作的好壞，而在新的核準制的條件下，證券發行行為進一步市場化，價格由市場決定，從而使主承銷商在發行市場化中的主體地位和功能進一步得到強化。同時,也有助于對相關公司的投資價值判斷提供必要的補充。　　　　融資效果各具特色　　　　上市公司選擇何種方式進行再融資除受融資條件限制外,還要考慮不同融資方式所產生的直接效果（主要是融資規模、發行定價、發行時機等）。　　　　就融資后財務成本而言,股權融資的財務成本明顯高于債權融資。（成長型項目） d. 創投決策委員會。這樣，既可以增大投資總額，又能夠分散風險。在種子期，產品（或項目）的發明人（或創業企業）需要投入資金進行產品（或項目） 的研發、成熟樣品的產出和形成產業化生產方案，以驗證其創意的可行性和經濟技術合理性。由此，風險投資的投入有四個階段：種子期的小投入、創業期的大投入、成長期的大投入及成熟期的部分投入。 從我國公司兼并的實踐看，對目標公司的價值估算一般采用的是重置成本法。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。借殼上市要在合并后，通過新聞發布、分析師評論及相關的抄作推動股票，籌資的額度取決于發行股票的表現。（七） 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續。（三）開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產及其他資產進行評估，制作評估機構，并報有關部門確認（對于是民營企業改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢）。（三） 境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。借殼上市的費用比原始股上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用較高。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案。 　　買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權， 　　從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業大多為夕陽行業，具上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。 6. 公平合理的交易價格是任何市場健康發展的基礎，公司并購市場也不例外。 ７、風險投資的變現退出 a. 主板上市（直接上市或間接負責上市） b. 創業板退出。4． 成熟期（Mature Stage）成熟期是指企業進入大工業生產階段。由于風險投資家對其所投資的業務領域了如指掌，所以其建議會很有參考價值。（4）內部研討 風險投資家及行業專家、市場專家對通過再審的項目建議書進行研究，決定是否需要進行面談或回絕。 ②項目的投資決策階段?！　　　【腿谫Y后經營壓力而言,配股和增發有攤薄作用,都可能導致公司當年的每股收益和凈資產收益率下降,未來是否具有較強盈利能力也是上市公司需要考慮的,如配股當年加權平均凈資產收益率不得低于銀行同期存款利率,增發后應至少能夠實現盈利預測80%以上,否則應予以說明或公開致歉。因此,若上一會計年度有現金分紅,才可以考慮發行可轉債,否則只能考慮用配股或增發融資。1998 2000年深滬市場A股籌資規模的統計數據，清楚地顯示了近幾年配股融資和增發新股在我國資本市場籌資中所占的地位。 F有形資產凈值占總值35% （四）股票上市的程序股份制改造 2，輔導3，發行申請核準發行再次，2009年工程完工之后，三峽總公司還將對長江上游的水電項目進行滾動開發，發債同樣還可以成為彌補新資金缺口的重要手段。1994年國務院批準長江三峽工程總體籌資方案時。國外知名的信用評級機構的引入可以填補國內信用評級機構的不足,取保企業債券的成功發行,同時國內信用評級機構可以在不斷的競爭中提高自身的專業能力和市場信譽,最終形成公允的信用評級體系?！　∈紫?業績優、信譽好的上市公司的資產收益率較高(超過10%),而目前發行債券的成本低于5%,這些上市公司發行債券有利于公司價值的提高,股東權益的最大化；其次,這些公司的盈利能力較強、資產負債率較低,投資者承擔的信用風險較小,有利于企業信用的建立。而企業債券正是這些資金理想的去向,因為相對而言,企業債券的收益率比國債高,其風險遠低于股票市場。大量的投資人同時又是消費者,他們會減少對違約公司產品的需求。它們設計公司債的條款,將公司的信息傳播給公眾投資者,增加了市場的有效性。如果存在發達的債券市場,亞洲危機國的企業就可以轉向該市場發債來滿足長期的投資需求,相應地降低銀行借短貸長的壓力,降低資產負債的期限不匹配；同時,企業發行長期的公司債,減少銀行借短期外債的壓力,貨幣的不匹配就減少,從而降低銀行危機的可能。鑒于債市出現的這種情況,為了規范企業債券市場,監管部門對債券市場實行了嚴格的規模控制和審批發行制度,企業債券市場的發展受到了影響,企業債券在企業直接融資中所占的比重逐年下降。其中，國債融資4800多億元，股票融資1400多億元，而企業債券融資僅100多億元。也就是說，從長期平均成本的角度來看，企業用股本籌集資金的成本要比向銀行或債券市場舉債要高?！　♂槍ζ髽I與資本市場投資者對金融市場利率變化的預期差異進行融資創新如，采用浮動利率，或者發行含有企業可贖回或投資者可贖回的債券。其基本準則為：一、融資產品的現金流出期限結構要求及法定責任必須與企業預期現金流入的風險相匹配；二、平衡當前融資與后續持續發展融資需求，維護合理的資信水平，保持財務靈活性和持續融資能力；三、在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本。不同的融資體制規范著企業獲取資金的渠道，制約著企業的融資形式和取向。公司治理結構正是為了解決企業存在的各種代理問題而形成的一組制度安排。主營業務收入和利潤一定要占總收入和利潤總額的70%以上。由于中國目前股票市場還處于發展初期，市場容量有限，想上市的各種類型的候選企業又很多，因此上市門檻較高，而每年真正能上市的也就是很有限，一些企業很難具備主管部門規定的上市條件；(2)上市時間跨度長，競爭激烈，無法滿足企業緊迫的融資需求；(3)企業要負擔較高的信息報道成本，各種信息公開的要求可能會暴露商業秘密；(4)企業上市融資必須以出讓部分產權作為代價，分散企業控制權，從而出讓較高的利潤收益。　　中國的銀行體系在金融體系中占有絕對的地位,雖然其他金融機構在近10年來有了一定的發展。直接融資是指企業進行的首次上市募集資金(IPO)、配股和增發等股權融資活動,所以也稱為股權融資；間接融資是指企業資金來自于銀行、非銀行金融機構的貸款等債權融資活動,所以也稱為債務融資。不同的融資模式決定了企業不同的資本結構和股權結構，進而形成股東、債權人與公司不同的權利、利益關系，從而對公司治理結構產生影響。比如，現實中企業根據對未來市場變化的預期，制定了相應的產品開發計劃，但其所需資金往往受貸款規模的限制，等到銀行逐級申報增加貸款規模批下來以后，也許市場情況已經發生了變化，使企業失去一次有利的投資機會。具體而言，發行股票的優點是：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；(4)提高企業的知名度，為企業帶來良好聲譽；(5)有利于幫助企業建立規范的現代企業制度。企業資產重組的原則有三個：一是產權關系清楚，有一套獨立的面對市場的供產銷體系，二是處理好同業競爭的問題，就是上市公司和母體不能經營同一行業、同一產品的業務。具體說來，融資模式通過資本結構，從以下幾個方面影響到公司治理結構的形成、內容、目標、功能和績效。在西方企業融資結構中,根據啄食順序原則,企業融資方式的選擇順序首先是內部股權融資(即留存收益),其次是債務融資,最后才是外部股權融資。財政或者銀行在企業技術改造／擴建的資金供給上唱獨角戲時代的不復存在。策略選擇　　企業首先要根據商業環境確定自己的業務發展戰略，然后再確定融資決策和資本結構管理的具體原則和標準。債務融資方式下，無論是債券還是銀行貸款，都必須按事先議定的債息率定期支付本息，而且在企業發生債務危機甚或破產時必須優先償還銀行貸款和債券債務，所以債權人面臨的風險較小，所以企業需要支付給債權人的風險貼水較小。而在國外，發行債券是企業融資的一個重要手段，企業通過債券融資的金額往往是通過股市融資的310倍。在企業直接融資中,股權融資的比重保持穩步快速的增長。發展公司債券市場,部分替代銀行貸款,其優點在于以下幾個方面：　　　　降低金融體系的系統風險　　　　一般來講,公司債發行都會涉及到很多公共投資者,風險被分散到很多人身上。Cantillo＆Wright（2000）統計發現,企業的規模和現金流是企業選擇銀行貸款或公司債的最重要的因素。當公司被相當數量的金融分析師所研究時,價格更可能的反映出相關信息。　　股票市場的巨大風險增加了投資者對債券的需求。（四）發展企業債券市場的路徑　　在市場結構的優化過程中,企業債券雖然面臨著極好的發展機遇,但企業債券市場的發展也不可能一蹴而就,它要受到市場環境的約束?！　“l展債券專業投資基金。三代中央領導集體都為興建三峽工程傾注了大量心血。經反復論證，三峽決策層認為這是可行的。目前，非上市公司偏好于爭取上市募股融資，上市公司則偏好于配股和增發新股。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內部股權融資(即留存收益)，其次是債務融資，最后才是外部股權融資。　　　　就融資前是否有現金分紅而言,發行可轉債對現金分紅的要求比發行新股要嚴格。而當宏觀經濟開始復蘇,股市由熊走牛時,投資者對投資股票的態度逐漸轉曖,從而使與股票緊密關聯的可轉債變得更容易受到青睞。 b. 項目價值的評定及談判。 1. 風險投資的運作程序 2. 雖然每一個風險投資公司都有自己的運作程序，但總的來說包括下步驟： （1）搜索投資機會投資機會可以來源于風險投資企業自行尋找、企業家自薦或第三方推薦。 （10）投資生效后的監管 投資生效后，風險投資家便有了風險企業股份，并在董事會中占有席位。3． 成長期（或稱擴張期，Expansion Stage）成長期是指創投項目（或企業）處于擴大生產、開拓市場，而達到一定經營規模和市場占有率的階段。 以上是基本要素，不同的行業和企業判斷的標準有區別。 4. 分析了在西方發達國家公司兼并活動經久不衰的原因，公司并購行為的大規模持續發生究竟有沒有其內在合理性？公司的重組、并購是公司實現其加強實力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產的發展，有利于增加品種、提高質量和擴大產量，實現規模效益。 　　借殼上市是指上中公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發行的范圍更廣?！〗铓ど鲜信c以原始股直接上市的區別 借殼上市不要經過漫長的登記和公開發行手續，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年半以上。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。關于公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業政策》的限制。在遞交A1表格前5個工作日，應將A1表格的內容報中國證監會備案。（十） 重組協議、股務協議及其它關聯交易協議。（三） 凈資產不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。國內企業海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。 （四）國內證券市場買殼上市及借殼上市 　　與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。事實上，公司購并本身是證券市場發展到一定階段的產物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現象。 5. 風險投資判斷高新技術企業（項目）的要素 1. 人，指以企業主要負責人為主