項目融資與風險投資管理方案(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ，美國紐約將有一次關于在中國進行電力領域項目融資的研討會召開。會議特別邀請的代表之一，便是這位32歲的英國律師普拉特。在德國kfw銀行的貸款協議結構中，既有合作公司與每個貸款銀行單獨簽訂的協議，又有貸款人與所有銀行共同簽訂的協議。具體分為《貸款協議》、《保證協議》。《股東支持協議》和《山東電力協議》四類。其中《保證協議》和《山東電力協議》，被認為最具關鍵意義。《山東電力協議》的內容，實際上是重申山東電力公司在運行購電合同中關鍵條款的規定，特別是支付電費的義務。但這份協議并非山東電力公司與合作公司簽署，而是由前者為一方，合作公司、德、西兩家貸款銀行以及擔任保證人的中國人民建設銀行為另廠方所簽署的協議。這里的情形很有意思：既然山東電力公司與貸款方有了保證未來電站電費預期收益的直接協議，那么一旦發生意外，貸款銀行即有權向山東電力公司追索相應債務。用金融界的行話說，日照融資在這里很典型地體現成了“有限追索的項目融資”（limited recourse project financing）。　　《保證協議》在整個貸款協議中，具有某種決定性意義。日照融資的保證人是中國人民建設銀行，協議由貸款銀行與建行為一方，合作公司為另一方簽署，協議中規定了貸款的主要商務條款，包括有關的聲明、保證、先決條件、賬戶系統等。《保證協議》在整個貸款協議中，具有某種決定性意義。日照融資的保證人是中國人民建設銀行，協議由貸款銀行與建行為一方，合作公司為另一方簽署，協議中規定了貸款的主要共同商務條款，包括有關的聲明、保證、先決條件、賬戶系統等。《保證協議》規定，今后項目的全部現金收入，必須進入建行監管下的專門賬戶，并確定國外貸款為優先債務；貸款銀行還為此設計了一整套保證賬戶結構。這樣，就使作為外方代理人的建設銀行直接掌握了電站未來收益的現金流，貸款人也就有了取得還款在操作層面的保證。　　然而，日照經驗也有其局限性。有關專家指出，在日照項目所有的貸款中，畢竟以德國和西班牙兩國政府給予補貼的出口信貸為主，而后者是以購買貸款國的設備為前提的。在難度和具體運作方式上與國外規范的項目融資有很大不同。此外，山東電力公司在日照項目中承擔了重大責任，后者為大型國有企業，又在電力經營中處于無對手的壟斷地位，這種情形與市場經濟條件下通過競爭體系建立的風險機制，也還具有實質性差別。其實，日照經驗的局限，本質上是體制的局限，這是不能不加以正視的。正因為此，政府有關部門更應以改革的觀點，采取積極步驟，支持項目融資這一新生事物健康發展。1996年10月，日照電廠——這項中國第一個以有限追索項目融資方式，即無金融機構和政府擔保在國外籌措資金的建設項目正式開工建設。（根據胡舒文《日照闖出第一步》，《新聞》1995年12月7日改編）。 項目融資的成功要素 由于項目融資是結構化的，經常需要眾多團體的參與與保證，以保證項目的現金流和利潤流能達到銀行信用的衡量標準。其本質就是貸借方與發起方要通盤考慮整個項目卷入的風險。為了拓展考察的視野，我們將先研究項目的各階段風險及其信用。項目各階段的風險及其借方。一般而言，項目可分成三個不同階段。1) 工程與建設階段。項目一般需經較長時間的計劃與建設。預訂設備、談判合同再到實際開始項目，隨著需要資金購買原材料、勞工和設備，風險就開始逐步增加。融資結構中的債務也開始積累。2) 起始階段。項目的借貸方并不把項目建設的建成看成項目的結束，他們關注融資計劃是否完成，基建有否超過預算，項目產品或服務是否與預算相符，以及能否產生足夠的現金支付債務與營運費用。項目的借貸方只有看到項目運作了一段時間并保證項目產品或服務以固定的價格有充足的需求、并按融資時假設的標準運作才會放心。這一起始階段一般會有幾個月或幾年。3) 營運階段。一旦進入正常營運階段，項目的融資計劃又經完成，銷售產品或服務產生的現金需足夠支付債務、營運成本，并為發起人和投資者提供回報。正因為這三個階段有著不同的風險水平，項目經常在不同的風險階段有不同的借貸方，他們對風險的好惡程度與承擔能力決定了他們對項目融資計劃中不同階段的參與。　　有的借貸方喜歡長期借款，有的則中意短期借款；有的專業于建設借款，有的則為項目的工程與建設所需設備提供借款（像美國進出口銀行經常為本國的設備出口商提供借款）；有的會接受不同階段、不同發起人的擔保，有的則不會；有的則接受項目營運階段的風險，卻不會對建設與起始階段的高風險感興趣。項目融資的利率也會隨項目不同階段不同的風險也有不同水平。建設借貸者會擔心他們未能通過的融資階段，因此，他們必須最初就有如何撤資的計劃。項目生產的現金流，良好的現金流與差的現金流（導致項目失敗）的比較項目融資的條件從前面對風險的分析來看，一個成功的項目融資需有如下要素：（1） 卷入的信用風險低于權益風險。（2） 要認真地進行可行性研究，可行性研究報告要編寫完整，要有完整的財務計劃。（3） 項目投產后的原材料、能源供應要有保證，價格不要超過事先的預測。（4） 項目投產后的產品或提供的服務要有穩定可靠的市場，運送到市場的運輸成本要合理。（5） 項目同外界的通訊要通暢。（6） 建筑材料要有保證，價格不超過原計劃水平。（7） 承擔施工任務的承包商和項目竣工投產后的經營者要有經驗。（8） 不使用未經實踐考驗或難于掌握的新技術。（9） 政治環境穩定、友好，各種執照和許可證齊全。（10） 不存在國家和主權風險，項目不會被所在國政府沒收。（11） 貨幣和匯率風險已得到妥善安排。（12） 項目發起方各成員均已繳齊各自的股金。（13） 項目本身應具有足夠的價值，可以充當貸款的擔保物。（14） 對項目的資源和資產進行了評估，結果令人滿意。（15） 對項目有關的保險已做了統盤考慮和安排。（16） 對不可抗力、項目超支、工期延誤的風險已做了安排，采取了措施。（17） 項目具有良好的預期投資收益率和資產收益率（roe、roroa）。（18） 有足夠的經理專業人員。（19） 已充分考慮環保要求。 項目融資的運作 　。一般在實踐中，項目的運作可以分成以下七個階段：第一階段：編制第一個建議書。1) 項目業主政府之所以采用國際項目融資方式，是為了在其基礎設施的建設上不花費公共開支，而私營合同商則看到了項目機會，它們為此會在項目上進行如下積極的投資研究。2) 投資前研究。為了確定項目的可行性，私營合同商必須對該項目的工程設計、經濟及融資可行性進行深入而廣泛的研究，擬定項目的范圍并研究適當的技術來滿足其需要。由于國際項目融資是在沒有傳統的政府償還擔保的情況下進行的，項目建設所需資金將不得不在國際金融市場上融資解決，因此私營合同商對項目的投資前研究必須做到盡可能的確切。3) 初步規劃和談判。私營合同商做這項工作的目的是為了確認和建立贏得國際項目融資的潛力，同時應建立建設項目的準則、債務的資金來源、項目股本以及與有關的政府當局初步接觸的方案。4) 研究項目的初步期限和條件。私營合同商在其第一個建議中應對項目初步期限和條件進行擬定，主要包括如下內容：①項目特許期限；②收費率；③政府在外匯匯率、征稅等方面的資助和保證等。第二階段：簽訂項目諒解備忘錄。私營合同商編制的第一個技術建議書提交給項目主管當局后，如果其技術參數和內容能滿足當局要求，那么該合同商在履行完當局規定的一些標準后，將會與項目主管當局進行新一輪的談判并研究對第一個建議書的適當修改，在此基礎上，雙方將簽訂項目諒解備忘錄。第三階段：簽訂特許權協議或意向書。當有關項目的特許運營期限和條件等經雙方談判確定后，項目部門將會與合同商簽訂特許權協議或意向書。在這個階段項目主管當局的許多政府機構將會參與其中。第四階段：項目安排和組織。在獲得了項目主管當局的特許權后，私營合同商將為此項目專門建立一個項目公司。在這個階段中，凡是直接或間接涉及該項目的參與者相互之間的權利義務關系，必須以合同或協議的方式得到最后的確認與固定對于一項國際項目融資，例如bot，私營合同商通常要在項目所在地，按照該國的法律設立一家專門的項目公司，業主授予該公司在特許期限內進行項目設計、施工、融資管理、運營和維護其產業方面的特許權，然后要求該項目公司在特許期限屆滿后，將合同設施在其良好狀態的情況下免費移交給業主。這樣一旦該私營合同商被授予特許權后，它就必須首先設立項目公司并開始融集資金，以便與施工單位簽訂施工合同及與其他單位簽訂其他有關協議。特許項目公司可以選擇自己來運營和維護其產業，也可以委托或包給其他單位運營。在國際項目融資中，項目的私營合同商通常起到如下方面的作用：咨詢單位：進行項目的可行性研究和設計；項目的承辦者：與項目主管政府進行特許權談判，并為項目進行推銷股份等融資工作；③施工承包商：對項目設施進行施工，通常是按總承包交鑰匙方式進行的；④股本持有者：在項目公司中，當該公司有利潤時，其股本持有者可收取利潤分紅。第五階段：實施施工。在這個階段中，私營合同商將進行實際的項目施工和執行實施，并進行進一步的項目融資工作。項目施工所通常采用的最普通方法是交鑰匙固定價格承包方式。承包商的總包價格不得隨通貨膨脹而浮動，而且承包商必須對不可預見的場地情況承擔風險。國際項目融資的建設合同有一個顯著的特點就是工期提前可獲得獎金；而延誤則要被罰款。由于項目融資比傳統項目的施工組織更復雜，因此，為了保證施工工作的合理進行和正確執行，承包商常雇傭獨立的檢查機構對項目進行監察，施工設計、施工質量和費用控制以及對項目的管理，都由獨立的檢查者進行檢查。第六階段：項目運行。項目的運行和維護者將管理合同設施，并負責在該階段中收回投資和適當的利潤，以歸還貸款，支付運營費用、政府稅收及股東分紅等。第七階段：設施移交。在規定的特許期限到期后，合同商通常就將合同設施的所有權或業主權無償歸還給政府當局或其指定的接收單位。　。項目的融資可以分成概念階段和實施階段，概念階段也就是融資前期階段，主要包括經濟可行性及初步融資和商務計劃；實施階段包括實施和融資計劃的管理。一、濟可行性研究。在項目的經濟可行性研究中，又有四個不同的階段。（一） 階段1是數據收集和對項目在其經濟和融資方面的審查，主要有以下內容：；；；；、生產費用和產品市場。（二） 階段2是對提出的經濟和融資方案的審查，主要內容如下：；（roi）的比較分析；，包括初期的生產容量；，如收入和現金流預測、投資回報率、股本回報率（roe）、付回和凈現值（npv）；；。（三） 階段3和階段4主要是對資金來源的融資預測和資金應用、現金流、利潤及虧損報告、項目評估計算、融資比率）敏感性分析和收益／費用分析。二、融資計劃、項目的實施和管理。該階段包括初步融資和商務計劃等各種活動，以及融資程序的實施和管理。（一） ：資本和運營費用、收入、采購計劃、花費和投資進度、貨幣要求等；：資本結構，即債務和股本比率、資金來源、初步期限和條件；：資金來源信息的計算機模擬分析、融資預測和對關鍵融資參數的敏感性分析。開發推選的融資計劃、債概念階段務和股本比率、借款及其付還進度、進度期限和條件；：包括怎樣從貸款方得到許諾和擔保的策略和方法、談判的進度、文件準備、項目備忘錄、協議和融資應用。（二） 融資程序實施的內容。：向貸款方提出建議、建議分析和談判、與項目要求和采購程序相協調；：包括對融資的詳細預測、外匯安排、對建議和許諾的分析和選擇；：包括對資金來源的最后承諾、協調融資和采購計劃、項目文件、貸款協議、貨幣、外匯要求等、資金和取款步驟、專門融資來源。（三） 融資管理的內容組成。：包括取款步驟、貨幣要求、會計和控制、編制文件、過程報告；：包括連續的監控花費用款計劃等；：包括外匯安排審查、在融資程序中對資金市場中可能有利條件的變化進行監控等。三、融資評估。（一） 貸款方的要求。在評估bot項目融資目的時，貸款方需在以下方面得到滿足，即在假設條件下和現金流動進行合適的感性分析后，證明項目是可行的，在融資計劃中為意外事件必須做適當的條款，以保證項目有足夠的現金在其特許期限內來滿足它的現金費用，包括債務服務，并要求考慮有一定的余度以應付不可預見事件的發生。（二） 股本投資者的融資要求。私營部門對投資所關心的問題大部分類似于貸款者所關心的問題。然而，對投資者來說，首先關心的是項目的投資能否歸還，投資者將從下列角度來評價項目的現金流動：（return of interrate，簡稱roi）roi是指內部回報率，或在項目特許期限內所有現金流出和流入的現值的折扣率。如果roi高，這個項目就被認為是可行的及可投資的，理想的roi是比當時銀行借款利率高8～10個百分點。（return of equity，簡稱roe）roe是折扣率，等于股本投資的現值與債務在分期還款、利息及所得稅后每年剩余現金流的現值。理想的roe是比當時的銀行利率高出10點以上，如果這樣，則該項目是被認為有吸引力的。（net present value，簡稱npv）npv是指債務分期償還、支付利息和所得稅后，每年剩余現金流的現值與在規定的折扣率下股本投資的現值。只要npv是正的，這個項目就被認為是可行的和有利潤的。為了具體說明一個國際融資項目在實踐中的開展和建設階段，以建設一個發電廠為例，我們來介紹一下采用國際bot方式進行項目建設的一般程序。第一階段：由項目所在地電力局和愿意承辦該項目的發起人簽訂意向書，之后對發電廠項目進行可行性研究。