投資銀行業務手冊(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 息披露媒體上公開刊登招股意向書摘要(或募集說明書摘要)及發行公告，并在其上市的證券交易所的網站上公開披露公開增發事宜獲得證監會核準的公告、招股意向書全文(或募集說明書全文)等文件。上市公司非公開發行股票的，在證監會發審委審核通過后，即應在上市證券交易所網站上就該事宜進行公開披露。發行完成后，在上市證券交易所網站上公開披露發行情況報告書暨上市公告書、上市保薦書及方案實施的法律意見書等文件。首次公開發行股票的詢價和定價首次公開發行的股票，應以詢價的方式確定發行價格。詢價開始前，主承銷商(保薦機構)的研究人員應撰寫對擬公開發行的股票的投資價值研究報告。進行公開信息披露后，投行人員應將投資價值研究報告(不得公開披露)提供給在證券業協會備案的詢價對象，取得詢價對象的報價(參與詢價對象需達到規定數量)，并在詢價的基礎上確定發行價格。在中小企業板上市的股票，可一次詢價確定發行價格；在主板上市的股票，需先初步詢價確定發行價格區間，再累計投標詢價確定發行價格。上市公司發行證券的定價上市公司公開發行證券，可詢價確定發行價格，也可與主承銷商協商確定發行價格。上市公司非公開發行股票的，對于董事會決議中確定的具體發行對象，可定價發行，也可詢價發行；對于未具體確定的發行對象，應由有認購意向的投資者進行報價，依據申購報價情況確定最終發行價格。如在非公開發行股票中，包括了定價發行和詢價發行兩種發行方式，并因此產生兩個發行價格的情況下，應進行分次發行：即先向董事會決議中確定的投資者進行定向發行，并在發行完畢后向交易所申請辦理發行股票的登記手續；定向發行完成后，向其他投資者進行詢價發行。(八)發行完成后申請在交易所上市首次公開發行股票的未上市公司，通過交易所的交易系統發行股票，并將該公司的所有股票(包括公開發行的股票及公開發行前原股東持有的公司股票)托管在登記結算公司。在發行完成后，發行人需申請在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易。上交所頒布了《首次公開發行新股發行和上市指引》，深交所頒布了《首次公開發行股票發行與上市指引》，對發行和申請上市的相關事宜進行了規定。依據上交所和深交所的上述規定，首次公開發行股票的發行人，在證監會核準其發行申請后，即應向交易所上市公司部申請股票簡稱和代碼；通過交易所的交易系統公開發行股票前，也應按照交易所的具體規定，向其報送發行申請文件；發行完成，并進行驗資和股票托管后，保薦機構也應按照指引的要求，向交易所上市公司部報送上市申請文件；交易所的上市公司委員會，將對發行人的上市申請進行審核(審核時間不超過7個交易日)；交易所上市委員會審核通過后， 發行人可與交易所簽訂股票上市協議，并公開披露上市公告書，在交易所上市交易。上市公司公開發行證券，也應通過交易所的交易系統進行發行，將發行的股票托管在登記結算公司后，可申請新發行的股票上市交易；上市公司非公開發行股票的，發行完成后，也應進行托管和申請上市交易。(九)提交工作底稿及后續持續督導申請發行上市階段的工作底稿投行業務人員在對發行人進行盡職調查、為其制作申請文件、向證監會、交易所推薦其發行上市的過程中，均應依據證監會頒布的《保薦人盡職調查工作準則》和我公司制定的《投資銀行業務盡職調查工作指引》的具體要求，建立健全工作底稿，并在發行人上市后，及時向投行業務支持總部綜合部提交其工作底稿。持續督導期的工作底稿在發行人證券發行上市后，推薦其發行上市的保薦機構仍應對其履行持續督導的職責。首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年及其后兩個完整的會計年度；上市公司公開發行證券或非公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年及其后一個完整的會計年度。持續督導工作應依據證監會頒布的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，公司與發行人簽訂的《保薦協議》，及深交所頒布的《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》的相關規定進行。主要包括：對發行人進行定期走訪，對對外擔保、重大關聯等事宜進行重點關注，并發表必要的意見；對發行人募集資金運用項目的建設進度及是否有變更募集資金投向的情形進行持續關注；督導發行人履行信息披露義務，并對發行人的信息披露文件進行事先審閱；按交易所的規定向其報送年度總結報告書，并在持續督導工作結束后報送保薦總結報告書。投行業務人員在持續督導期間也應建立健全工作底稿，并在持續督導工作結束后，及時向投行業務支持總部綜合部提交。第二部分：投行業務相關法律法規簡介一、基本法律《公司法》、《證券法》二、基礎性法規《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《公司債券發行試點辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及《保薦人盡職調查工作準則》。三、證監會頒布的主要的信息披露規范《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號－招股說明書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號－首次公開發行股票并上市申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號－上市公司公開募集證券說明書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號－上市公司公開發行證券申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號－上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》、《關于按要求報送非公開發行股票保薦書的函》(證監會發行監管函［2007］189號)四、其他重要規定證監會規定《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》、《中國證券監督管理委員會發行審核委員會工作細則》、《首次公開發行股票輔導工作辦法》、《股票發行審核標準備忘錄第5號－關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》、《股票發行審核標準備忘錄第8號－關于發行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－凈資產收益率和每股收益的計算及披露》、《上市公司章程指引》、交易所制度文件《上海證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所首次公開發行股票發行與上市指引》、《上交所首次公開發行新股發行和上市指引》、《上市公司配股業務指南》、《深交所資金申購上網定價公開發行股票實施辦法》、《滬市股票上網發行資金申購實施辦法》、《上交所上市公告書內容與格式指引》、《深交所上市公告書內容與格式指引》、《上海證券交易所關于非公開發行股票發行結果暨股份變動公告格式指引》、《上海證券交易所關于非公開發行股票董事會決議公告暨召開臨時股東大會的通知格式指引》國有資產管理的規定《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權〔2006〕306號)、《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274號)、《企業國有資產評估管理暫行辦法》、《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》(國資發產權[2004]268號)、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《國資委關于規范國有企業改制工作的意見》、《企業國有資產監督管理暫行條例》其他部門規定《中華人民共和國公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規定》、《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》、《國家環保總局關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》(環辦［2007］105號)、《國家環保總局關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》第三部分：投行項目運作過程中常見問題輔導過程中的注意事項：(1)首次公開發行股票的發行保薦機構應當是為其進行發行前輔導的機構。如在輔導完成后，發行人擬聘請另一機構為其提供發行保薦服務，被聘請的機構應重新進行輔導工作。(2)進行輔導備案的過程中，投行業務人員應與發行人所在地的證監局進行溝通，了解當地證監局對輔導工作的具體要求，并與其商定輔導工作的時間安排及申請輔導評估的日期等具體內容。發行申請文件制作過程中的注意事項發行申請文件中，需投行業務人員撰寫的文件主要包括：首發的招股意向書和發行保薦書；上市公司公開發行證券的募集說明書、發行保薦書和盡職調查報告；上市公司非公開發行股票的發行情況報告書、發行保薦書和盡職調查報告。其他中介機構出具的文件則主要包括：發行人會計師出具的審計報告，發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。(1)證監會有專項文件對上述文件的基本內容和格式做出了規定，投行業務人員及其他中介機構在撰寫文件時，應嚴格遵循相關規定。(2)發行人、保薦機構及其他中介機構向證監會出具的發行申請文件，應附簽章頁。以發行人名義出具的首發招股意向書、公開發行證券募集說明書等文件，應后附①發行人全體董事、監事、高管簽字并加蓋發行人公章的聲明；②保薦機構出具的，由其法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽字，并加蓋保薦機構公章的聲明；③為本次發行申請出具法律意見書的律師事務所、出具審計報告的會計師事務所、出具評估報告的評估機構、出具驗資報告的驗資機構，均應出具由經辦人及負責人簽字，并加蓋經辦機構公章的聲明。保薦機構出具的發行保薦書，應提供法定代表人、內核負責人、投行業務部門負責人、保薦代表人、項目主辦人的簽字，并加蓋保薦機構公章的簽章頁。保薦機構出具的盡職調查報告，應提供法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽字，并加蓋保薦機構公章的簽章頁。審計機構提供的審計報告正文，應由經辦注冊會計師、會計師事務所負責人簽字，并加蓋該事務所公章。審計報告中的發行人財務報表，應有發行人的法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人的簽字、名章，并加蓋發行人公章。發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告，應由經辦律師、律師事務所負責人簽字，并加蓋該事務所公章。關于申請文件的印刷除報送證監會的申請文件復印件外，還應額外準備幾套復印件，作為工作檔案，分別由投行人員、發行人保管。申請文件的復印及掃描應選擇專業的復印機構(投行人員通常選擇北京市西城區月壇南街的“榮大快印”，聯系電話010－68583741)。證監會對再融資封卷的特殊規定證監會頒布了《再融資封卷文件清單及注意事項》的專門通知，投行業務人員進行再融資的封卷工作時，應遵循該文件的具體規定。2010年第二季度國內金融形勢與貨幣政策綜述（一）經濟金融政策1．中國將取消部分鋼材等商品的出口退稅。2．未來十年我國外貿總額增一倍。3．三部門重拳出擊，制止游資投機炒作農產品。4．央行：金融機構須改進風險管理框架和流程。5．防范地方金融風險，財政部加強融資性擔保公司監管。6．資本市場國際化不容緩，證監會正研究創建國際板。7．央行系統首次以文件形式明確：助力廣州成華南金融中心。1．中國將取消部分鋼材等商品的出口退稅。中新社6月22日消息，財政部、國家稅務總局22日宣布，自2010年7月15日起，取消部分鋼材等商品的出口退稅。除部分鋼材外，部分有色金屬加工材，銀粉，酒精、玉米淀粉，部分農藥、醫藥、化工產品，部分