企業并購重組及案例分析(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 省國資委 中國醫藥工業公司 50% 50% 華潤集團 云南醫藥集團 紅塔投資 云南國投 % % % % 流通股 云南云藥有限公司 紅塔集團 其他投資者 % 51% % % 云南白藥集團股份有限公司 （ 000538） 案例：云南白藥并購案 云南省國資委 100% 其他投資者 云南白藥控股有限公司 云南紅塔集團公司 % % % 云南白藥集團股份有限公司（ 000538） 案例：云南白藥并購案 ? 2022年 9月 10日經中國煙草總公司批準 云南紅塔集團與陳發樹簽署股權轉讓協議，將云南白藥 %的股份6581萬股，以每股 （當天收盤價為 ）總價 ，陳發樹支付全部價款。股份轉讓需經國有資產監管機構審核批準。 ? 2022年 7月云南白藥實施 10轉增 3的分配方案，標的股份變為 8556萬股。 ? 2022年 12月 28日陳發樹起訴紅塔集團要求履約， 支付訴訟費 1700萬元。 當天收盤價為 ，總市值。 案例：云南白藥并購案 ? 2022年 1月 17日中國煙草總公司稱“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失，不同意本次股份轉讓” ? 2022年 12月 28日，云南省高院做出判決，確認 《 股份轉讓協議 》 合法有效，駁回原告陳發樹的其他所有請求。當天收盤價為 ，總市值 。 ? 2022年 2月 4日陳發樹向最高人民法院提起上訴，要求紅塔集團賠償 ，并由財政部審批股份轉讓事項。當天收盤價為 ，總市值 。 ? 2022年 12月 5日最高院最后一次開庭， 紅塔集團提出愿意退還陳發樹本金加利息的調解方案，陳發樹拒絕。當天 收盤價為 ，總市值已達 。 （五）上市公司收購與借殼上市 ? 上市公司收購：收購人直接或間接取得上市公司的控制權。 ? 收購方式 ? 要約收購： 收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。 ? 協議收購： 收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份行為 ? 上市公司實際控制人：即收購人，包括投資者和一致行動人。 一致行動人 ? 投資者之間有股權控制關系的； ? 投資者受同一主體控制的； ? 投資者的董 、 監 、 高主要成員 ， 同時在另一個投資者擔任董 、 監 、 高； ? 投資者參股另一投資者 ， 可以對參股公司的重大決策產生重大影響的； ? 銀行以外的其他法人和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排的； ? 投資者之間存在合伙 、 合作 、 聯營等其他經濟利益關系的； ? 持有投資者 30%以上股份的自然人 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 在投資者任職的董 、 監 、 高 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董 、 監 、 高 ， 其父母 、配偶 、 兄弟姐妹 、 子女 、 配偶的父母 、 子女的配偶 、 兄弟姐妹的配偶 、配偶的兄弟姐妹等親屬 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 在上市公司任職的董 、 監 、 高及其前項所述親屬同時持有本公司股份的 ，或者與其自己或其前項所述親屬直接或間接控制的企業同時持有本公司股份的； ? 上市公司董 、 監 、 高和員工與其所投資或委托的法人或其他組織持有本公司股份的； ? 投資者之間具有其他關聯關系的 。 要約收購 ? 要約收購 ? 全面要約：指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約 。 ? 部分要約：指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約 。 ? 競爭要約 ， 是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后 ， 其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況 。 ? 要約收購方案 ? 收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的 30%時 ， 繼續增持股份的 ， 應當采用要約方式進行 。 以要約方式收購一個上市公司的其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的 5%。 ? 收購要約約定的期限不得少于 30日 ， 但不得超過 60日 。 出現競爭要約的除外 。 ? 豁免要約收購：收購人免予向被收購公司的所有股東發出收購要約 。 案例 ? 蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（ 002555）發行股份及支付現金購買資產暨募集配套資金方案。 ? 重組方案 ? 溢價 26倍、以 、曾開天發行股份及支付現金收購“三七玩”公司 60%的股權。 ? 盈利預測 2022年 ， 2022年 3億元， 2022年 ， 2022年 。補償方案為未達到部分相應的股份，上市公司以 1元回購后注銷。 ? 上海盛大網絡公司起訴“三七玩”公司。 ? 發行價格每股 。連續 9個漲停板， 2022年 3月 19日上會時股價達 46元。 ? 定向發行募集 。 ? 交易完成后公司大股東吳氏家族股權比例從 %下降至 %，李衛偉、曾開天持有上市公司的股份為 22%和 20%。 ? 李衛偉、曾開天合作投資“三七玩”公司。 案例 ? 證監會并購重組委員會的審核意見為：申請材料中關于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合 《 上市公司收購管理辦法 》 第 83條的規定，構成借殼上市，不通過。 借殼上市 ? 概念：如果上市公司實際控制人發生改變，自控制權發生改變起，上市公司向收購人購買資產總額，占上市公司控制權發生變更前的一個會計年度經審計的合并財務報告期末資產總額的比例達到 100%以上的。 ? 要求： ? 借殼上市條件與 IPO標準等同 。 ? 主板上市公司、中小板上市公司可以借殼上市，不允許創業板上市公司借殼上市。 ? 上市公司購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第 32號）。 借殼上市 ? 財務 指標 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過 3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 ? 最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過 5000萬元，或者營業收入累計超過 3億元。 ? 發行前總股本部少于 3000萬元。 ? 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權后）占凈資產的比例不 高于 20%。 ? 最近一期不存在未彌補虧損。 （六）外資并購 ? 外資并購是指外國投資者并購境內企業。 ? 并購方式 ? 股權并購 ? 資產并購 ? 產業限制 ? 《外商投資產業指導目錄（ 2022年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。 ? 安全審查 ? 商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。 （七）管理層收購 ? 管理層收購 MBO（ Management BuyOut） ? MBO的優勢 ? 有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。 ? 有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。 ? 有利于提高企業管理決策效率。 ? 有利于提高企業的經濟效益和企業價值。 ? MBO的問題 ? 資金來源 ； ? 收購價格 ； ? 操作流程和審批。 ? 不得 MBO企業：大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業國有產權、上市公司的國有股權。 案例：雙匯發展的并購 ? 1958年建廠 —— 漯河市冷倉。 ? 1969年變更為漯河市肉聯廠。 ? 1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限公司。 ? 1998年上市（雙匯實業， 0895）。 ? 1999年更名河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展， 000895）。 ? 2022年 3月雙匯集團 100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。 案例 ? 2022年 4月高盛、鼎暉授權委托香港羅特克斯公司以 100%股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。 ? 5月羅特克斯以 有的雙匯發展 25%的股權。 ? 12月獲得商務部批復。 ? 2022年 4月獲證監會審批。 ? 4月 27日羅特克斯委托雙匯集團發出不以退市為目的的全面收購要約。 6月 2日要約期滿，受讓 3400股，并購交易完成。 雙匯發展股權結構 高盛集團 鼎暉中國成長基金 Ⅱ 100% 100% 高盛策略 鼎暉 Shine 51% 49% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團 社會公眾股 % 25% % 雙匯發展 雙匯發展股權結構 高盛集團 鼎暉中國成長基金 Ⅱ 100% 100% 高盛策略 鼎暉 Shine 46% 54% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團 社會公眾股 % 25% % 雙匯發展 ? 2022年 11月 5日