ppp項目融資(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 政府希望確保在基礎(chǔ)設(shè)施整個生命周期中承包商均獲得有效激勵216。只有在基礎(chǔ)設(shè)施驗收通過驗收并且開始運(yùn)營后，項目公司方才開始產(chǎn)生收入216。在合同運(yùn)營期間， 政府支付以績效表現(xiàn)為基礎(chǔ)的服務(wù)費，如不符合標(biāo)準(zhǔn)，政府付費將扣減? 修建固定資產(chǎn)時充分考慮運(yùn)營成本及效率? 在項目全生命周期保養(yǎng)維護(hù)資產(chǎn)216。在合同中預(yù)設(shè)干預(yù)機(jī)制， 包括終止機(jī)制，以應(yīng)對持續(xù)不符合標(biāo)準(zhǔn)的績效表現(xiàn)政府 –全球 PPP項目浪潮的動因 政府的核心關(guān)注? 滿足國家利益并使得項目盡快完成；? 確保相比政府自行投資建設(shè)獲得更大的價值 （ value for money） ；? 私有投資者一旦獲得可接受的回報時，將項目所有權(quán)收回公有（ BOT)；? 確保項目以符合公共利益的方式運(yùn)營；? 盡量減少使用政府自有的資金 ，降低政府債務(wù) （盡管可能無法完全避免）；? 盡量減少政府需要作出的承諾和保證（在某些項目中這種承諾是必須的，如保證不修建一條競爭性的高速公路）；? 在原有的私有參與方無法提供合適的服務(wù)或者陷入財務(wù)困難時，政府能夠?qū)㈨椖渴谟杵渌接蟹交蛘呓槿腠椖抗芾恚? 盡可能不要限制政府的權(quán)利（如通過新的法律、政策的權(quán)利）；? 總體上 盡量 將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給私有部門 ，但應(yīng)遵循 “ risk should be taken by the party who can best manage it” 原則。政府 –全球 PPP項目浪潮的動因投資人 參與 PPP項目的核心考慮項目投資方參與 PPP項目的目標(biāo)– 獲取利潤– 獲取長期穩(wěn)定的利潤– 以較小的自有資金撬獲較大的項目取長期穩(wěn)定的利潤– 在二級市場上出售項目，（提前）獲取回報 投資人資產(chǎn)SPVSPVSPV債務(wù)股份破產(chǎn)隔離表外融資多種收入來源高杠桿比長達(dá)數(shù)十年穩(wěn)定收益采用項目融資運(yùn)作 PPP項目 作為項目公司 作為項目的承包商作為項目公司股東l 風(fēng)險盡可能向承包商轉(zhuǎn)移l 選擇價格更為合適的承包商l 合同條款更嚴(yán)格苛刻l 考慮貸款人、政府利益l 盡可能少的承擔(dān)風(fēng)險l 從承包合同更多的獲利l 較好的合同條件l 盡可能多的分配紅利、股息，盡早收回投資l在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)利用退出機(jī)制，退出項目公司， 實現(xiàn)投資收益潛在利益沖突 –角色決定利益驅(qū)動? 采購過程是否公平透明? 東道國宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性 ? “ 公平合理 ” 的項目協(xié)議 ? “ 可行 ” 的項目 – 技術(shù)、財務(wù)、風(fēng)險? 有效的銀行貸款市場 /資本市場 ? 強(qiáng)有力的、長期的政治支持投資人參與 PPP項目的核心關(guān)注投 資 工具 選擇– 股 權(quán) = “股 權(quán) ”？– 股 東貸 款的好 處? 所得稅稅前抵扣? Net Profits vs Available Cash– 限制? 東 道國 對債 股比的要求 Thin Capitalization? 稅法的限制? Bank/ finance panies股 權(quán) vs 股 東貸 款Project Co股 東 銀 行30% equity 70% loan債股比： 30： 70 債股比： 30： 70Project Co29% 股東貸款 70% Bank Loan1% equity股 東 銀 行? 項目融資貸款協(xié)議中對借款人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款252。 期限 （例如： 建設(shè)期完成后 5年）252。 受讓人（ “Suitable Company”） approved by the Authority 二級市場提前出售項目的權(quán)益? 高度流動性的市場– 240 PPP equity transactions involved 1229 PFI projects– 個別 PFI項目股權(quán)轉(zhuǎn)手多次? Bar Hospital 經(jīng)過 5次股權(quán)交易， HSBC Infrastructure 持有的權(quán)益已經(jīng)從 30%上升到 100%? Calderdale Hospital 在 2023年到 2023年之間股權(quán)交易高達(dá) 9次。英國為例的 PPP項目二級市場情況介紹– 建筑公司和銀行（投資基金）通過出售 PPP項目權(quán)益獲取了超高利潤– 平均利潤高到 %： health projects %, 交通項目 %– Lend Lease Corporation 與 Balfour Beatty 的利潤超過 70%– 而建筑公司的承包活動的平均利潤僅為 % （ 20232023）投資人 –交易核心? PFI項目權(quán)益交易基本類型– 項目公司的股東出售項目公司的股份– 持有 PFI項目權(quán)益的二級市場基礎(chǔ)設(shè)施投資基金的轉(zhuǎn)讓– 多項 PFI項目交易涉及離岸公司 （避稅天堂）投資人 –交易核心? 英國政府的態(tài)度– 基本上不干預(yù) – 與對 PFI項目再融資（ Refinancing）的監(jiān)管極大不同– 不過已有反思！投資人 –交易核心英國的 PFI結(jié)構(gòu) (簡化 )PF2帶來的變化1. Much faster procurement timetable with funding withdrawn if not met. 更 高效 的采購時間表，未達(dá)到要求可收回資金2. Problematic areas removed, ., soft FM (cleaning/catering, etc). 刪除有問題的地方，例如軟設(shè)施管理 （清潔 /餐飲等）3. Much greater focus on transparency and provision of information. 更關(guān)注信息透明和信息提供4. Revised risk allocation to keep certain risks within the public 險分擔(dān)政策，確保政府也承擔(dān)部分風(fēng)險。5. Public sector equity. 政府的 資金The Government is very keen to attract pension fund investment into infrastructure.政府迫切希望將養(yǎng)老金投資納入基礎(chǔ)設(shè)施。What is the new model? – what is similar to Chinese “PPPs”?英國的 新 PF2模式 PublicSector(CentralProcurement)政府 (中央采購 ) GovernmentGuaranteeScheme政府擔(dān)保計劃Funders(PensionFunds?)投資者 (養(yǎng)老金 ?)SPVHoldCo控股企 業(yè)PublicSector政府PrivateSectorI私營部門 IPrivateSectorII私營部門 IIBuildingContractor建筑商HardFMProvider硬設(shè)施管理提供商SoftFM軟設(shè)施管理ProjectAgreementPublicSectorResponsibilitySeniorDebt(6080%)InterfaceBuildingContract HardFMContract(2040%)EquitySubDebtLocalAuthority1地方政府 1LocalAuthority2地方政府 2LocalAuthority3地方政府 3LocalAuthority4地方政府 4政府的責(zé)任優(yōu)先債務(wù) (6080%)對接硬性設(shè)備管理合同建筑合同(2040%) 股權(quán)次級債Legal stuff: what happens when/ if it goes wrong?法律事務(wù) : 發(fā)生問題怎么辦？? Governing law 適用法律? Dispute resolution 爭端解決? Arbitration/ courts 仲裁 /法庭? Multi forum 多論壇? Bilateral investment treaties 雙邊投資協(xié)定裁決 執(zhí) 行 / 紐約 公 約 / 資產(chǎn) 所在地 /仲裁條款 ? 政治風(fēng)險的管理? 大型 PPP項目可能對項目所在國產(chǎn)生重大影響（如改變通往市場的路徑或在城市之間建立有形的聯(lián)系）? 其他司法轄區(qū)的經(jīng)驗證明，最好的 PPP項目有廣泛的公眾基礎(chǔ)和政治支持? 政治風(fēng)險應(yīng)放在項目架構(gòu)中去考慮，旨在確保項目架構(gòu)能獲得長期的政治認(rèn)同– 收入中超過某個約定 IRR比例的部分用于投資公共項目；或– 非營利模式 PPP？融資方 – 項目的供血者融資方 項目的供血者? 廣義 任何用于對開發(fā)或者運(yùn)營項目的融資 (包括基于借款人可信度的傳統(tǒng)貸款 )?狹義 有限追索或無追索融資 –根據(jù)英國 PFI標(biāo)準(zhǔn)合同指南， 是指銀行或者債券市場籌集的債 權(quán) 性資金是基于特定項目的基礎(chǔ) 也就是說， 主要依賴項目合同或者各種相關(guān)的分包合同作為擔(dān)保， 并且也以特定項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為還款主要來源。 對事不對人?項目融資–基于借款人的本身綜合業(yè)務(wù)和資信， 也就是說， 看的時借款人自身的資產(chǎn)負(fù)債表。借款人可能經(jīng)營很多業(yè)務(wù)，銀行借錢不是基于對某一個項目的評判， 而是對借款人的綜合資信評價。 對人不對事?公司融資項目債務(wù) 投資人債務(wù) 什么是 有限追索 ?? 全面追索 即借款人有義務(wù)使用其全部資金來償還債務(wù)? 有限追索 – 還本付息的來源僅限于特定資產(chǎn)實現(xiàn)途徑 ：1. 隔離（ Ringfence） 通過合同安排達(dá)到有限追索的目標(biāo) – de lure 法理上的 有限追索2. 成立項目公司（特殊目的公司）以項目公司為借款人 – de facto 實際上的 有限追索融資方 項目的供血者SponsorProjectAssetsLenderSecurityNet163。融資方 項目的供血者? “準(zhǔn)投資人 ”的身份? 在項目融資中 , 能否成功獲得還本付息完全取決于項目本身表現(xiàn) , 而不是投資人信用? 如果項目失敗 – “投資 ”將無法收回? 但是，如果項目表現(xiàn)超越預(yù)期 – 卻無法分享 ”額外”收益融資方 項目的供血者? 融資人對風(fēng)險的態(tài)度– “準(zhǔn)投資人 ”的身份– 銀行管制的要求? 如果融資人清單上的各項事項沒有得到有效把控 ,融資人將不會借錢融資方 項目的供血者? 銀行對項目本身的把控–全面盡職調(diào)查 – 避免 ”意外 ”–財務(wù)模型 確保項目在經(jīng)濟(jì)上的可行性–可融資性 (Bankability) 項目各關(guān)鍵合同對風(fēng)險的安排252。項目協(xié)議252。建筑合同252。運(yùn)營合同融資方