—重大資產重組相關事項xxxx6-資料下載頁

　　

【正文】 是否不存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保的情形。13. （1）上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；（2）是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三條規定進行分析說明，并在重組方案中一并披露（第四十三條適僅用于發行股份購買資產）。（3）獨立財務顧問是否就此進行核查并發表明確的專業意見。14．重大資產重組與通過發行股份募集部分配套資金同步操作的：（1）配套資金比例是否不超過交易總金額的100％；（2）獨立財務顧問是否具有保薦人資格；（3）發行股份購買資產與配套融資視為兩次發行，發行股份定價方式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定執行；（4）上市公司是否在重組方案中對募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預期收益、內部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露；（5）上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩余資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。配套融資補充公司流動資金的比例不超過募集配套資金的50%。、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，或者導致控制權發生變更的：（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規定。（2）涉及發行股份購買資產的，認購股份的特定對象取得的股份是否三十六個月不轉讓。（3）涉及發行股份購買資產的，認購股份的特定對象是否在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6 個月內如上市公司股票連續20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6 個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6 個月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。（4）在董事會、股東大會決議時，關聯人員是否回避表決。16.（1）上市公司全體董事、監事、高級管理人員是否公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。（2）重大資產重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。（3）相關證券服務機構及人員是否按要求在所披露或者提供的有關文件上發表聲明，確保披露或者提供文件的真實性、準確性和完整性。17．本次重組相關主體是否不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。二、僅重大資產重組報告書適用的關注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》規定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權益變動報告書等相關文件。（2）交易對方擬向中國證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關文件。2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告。（2）有關財務報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。（3）如不能提供完整財務報告，是否解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。（4）是否根據《內容與格式準則第26號》第六十三條規定，提供本次重大資產重組完成后的資產、業務架構編制上市公司最近一年及一期的備考財務報告和審閱報告。（5）重大資產重組報告書中引用的經審計最近一期財務資料是否有效，財務報告截止日距重大資產重組報告書披露日是否在6個月以內。3．（1）資產交易定價以資產評估結果為依據的，是否聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。（2）不以資產評估結果作為定價依據的，是否披露相關資產的估值報告（估值報告中應包括但不限于以下內容：估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設、估值依據、估值方法、估值參數及其他影響估值結果的指標和因素、估值結論、特別事項說明、估值報告日等）；估值人員是否在估值報告上簽字并由所屬機構加蓋公章。（3）資產評估機構或者估值機構為本次重組而出具的評估或者估值資料中是否明確聲明在評估或者估值基準日后月內（最長十二個月）有效。（4）資產評估或者估值機構是否采取兩種以上方法進行評估或者估值。（5）引用其他評估機構或者估值機構報告內容（如礦業權評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相關第三方專業鑒定等資料的，是否對其相關專業機構、業務資質、簽字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進行必要披露。（6）上市公司董事會是否根據《內容與格式準則第26號》第二十五條的規定，對本次交易標的評估或者估值的合理性以及定價的公允性做出分析。同時，對資產評估機構或者估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關性發表意見。（7）上市公司獨立董事是否對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見。（8）交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應當參照《內容與格式準則第26號》第二十四條的規定，披露評估或者估值的情況。（9）交易標的涉及其他長期股權投資的，是否列表披露評估或者估值的基本情況。4.（1）上市公司自愿提供擬購買資產的盈利預測報告的，是否經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。（2）盈利預測報告數據包含了非經常性損益項目的，是否特別說明。第四部分 重大資產重組預案披露內容是否不適用備注（一）重大事項提示、重大風險提示（二）本次交易的背景和目的（三）本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形（以下簡稱“借殼上市”）及其判斷依據；（四）上市公司基本情況，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，是否披露上市以來最近一次控制權變動情況）；（包括總資產、凈資產、營業收入、利潤總額、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。（五）交易對方基本情況，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖，最近三年主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標，按產業類別劃分的下屬企業名目等；，是否按照《內容與格式準則第26號》第十五條第（二）項的相關要求披露；，是否披露其名稱、性質及相關協議安排，如為合伙企業，是否比照《內容與格式準則第26號》第十五條第（一）項相關要求，披露合伙企業及其相關的產權及控制關系、主要合伙人及其他關聯人、下屬企業名目等情況。（六）交易標的基本情況、報告期（報告期指最近兩年及一期，借殼上市除外）主要財務指標、主營業務、評估或者估值的情況及擬定價等；相關證券服務機構未完成審計、評估或者估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司全體董事應當聲明保證相關數據的真實性和合理性，并作出“相關資產經審計的財務數據、評估或者估值結果、以及經審核的盈利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；，是否披露該企業是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權；交易標的為有限責任公司股權的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件；、礦業權等資源類權利的，是否披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或者開采條件、以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況；、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的，是否披露是否已取得相應的許可證書或者相關主管部門的批復文件；、營業收入、凈資產額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業的相關信息。（七）非現金支付方式情況（如涉及）上市公司發行股份購買資產的，是否披露發行股份的定價及依據、本次發行股份購買資產的董事會決議明確的發行價格調整方案等相關信息。上市公司通過發行優先股、向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證等非現金支付方式購買資產的，是否比照前述要求披露相關信息；交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調整方案、異議股東權利保護安排、債權人權利保護安排等相關信息；交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、股份發行情況、用途及必要性等相關信息。（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、關聯交易、同業競爭和股權結構的預計變化情況。（九）本次交易行為涉及有關報批事項的，是否詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對相關風險作出充分說明和特別提示。（十一）保護投資者合法權益的相關安排。（十二）本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。（十三）相關證券服務機構的意見。(十四)上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬在本次重組申請股票停止交易前或者首次作出決議前（孰早）六個月至重組報告書披露之前一日止存在買賣該上市公司股票及其他相關證券行為的，當事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關證券是否利用了相關內幕信息。(十五)交易標的資產預估定價與其最近一期財務報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預案關于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預估定價的依據、預估方法以及預估定價與賬面凈值產生重大差異的具體原因。（十六）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間如存在同業競爭或者關聯交易的，是否披露同業競爭或者關聯交易的具體內容和擬采取的具體解決或者規范措施，是否充分披露本次重組前后的關聯交易變化情況及其原因和影響。（十七）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人或者其他關聯人占用情形的，是否披露資金、資產占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。是否對擬購買資產的股東及其關聯人、資產所有人及其關聯人有無存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明。（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保情形的，是否披露擔保的具體情況和擬采取的具體解決措施。（十九）、交易、增資或者改制的，是否披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或者估值情況與本次重組評估或者估值情況的差異原因。，如存在，是否詳細說明評估差異的合理性。（二十）是否披露本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排，以及董事會對上述情況的說明。（二十一）重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重大資產重組預案中披露“是否存在泄露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形”。（二十二）上市公司是否在重大資產重組預案中披露本次重組相關主體是否存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。第五部分 重大資產重組報告書披露內容是否不適用備注第一節 封面、目錄、釋義（一）封面：上市公司是否在重組報告書全文