制革總廠改制方案-資料下載頁

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【正文】 監事和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會議 記錄承擔決策責任。董事會的決議，違返本章程第三十六條規定，致使公司受到嚴重損失時，參與商議的董事應以個人財產對公司負賠償責任（董事承擔決策責任的細則另定）。曾表示異議的董事，可免除責任。但出席會議，又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。董事會決議若無列席監事的簽字，決議無效。 第四十六條：董事長由董事擔任，對董事會行使下列職權： 一、主持董事會； 二、檢查董事會決議的實施和董事會基金的收支情況，并向董事會報 30 告； 三、企業出資證明書和其他重要文件； 四、指導公司重大業務活動。 第七章 總經理與公司高級管理人員 第四十七條：公司實行董事會領導下的總經理責制。總經理由董事會聘 或解聘。總經理在董事會的領導下全面負責公司的日常經營管理工作。總經理可由股東或非股東擔任。總經理的任期為三年。 第四十八條：總經理向董事會負責行使下列職權： 一、組織實施股東會和董事會的決議，并將實施情況向董事會報告； 二、全面負責公司的日常行政和業務活動； 三、組織擬定公司發展規劃，年度生產、經營、人事、勞資、福利等計劃和年度 財務預決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案； 四、組織擬訂企業各項規章制度； 五、在董事會授權時，可代表公司對外簽署合同、協議和處理重要業務； 六、定期向董事會、監事會提交生產經營計劃、工作報告、財務取表等； 七、向董事會提名、任免企業其他高級管理人員； 八、任免和調配包括公司管理部門負責人在內的管理人員和工作人員，并負責監督和考核公司管理人員的工作業績； 九、對本公司職工（不含高級管理人員）的獎懲，升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退； 31 十、提 出聘用專業高級顧問人選，報董事會批準； 十一、提出公司機構設置、調整和撤銷方案； 十二、簽署公司日常行政、業務和財務文件； 十三、代表企業對外處理重要業務時，如遇緊急情況，對超越自己職權而又必須立即決定的經營業務問題，在取得董事長同意后，有臨時鼾權，但在事后應服董事會追認； 十四、董事會授權的其他職權。 總經理必須列席董事會會議。 第四十九條：凡屬《中華人民共和國法》第五十七條和第五十八條限定范圍內的人，不能擔任公司的董事、監事、總經理。 第五十條：載 重 ’ 經理和企業其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。《中華人民共和國法》第五十九條至第六十四條對董事、監事、經理義務、責任的規定適用于本公司的董事、監事和總經理。 第五十一條：董事、經理及公司高級管理人員因違反公司章程、循私舞弊或工作失誤造成公司重大損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可給予下列處分： 一、限制權力； 二、免除職務； 三、負責經濟賠償： 如觸犯國家法律、法規、刑律的提交國家有閃機關追究經濟、 法律責任。 32 第八章 監事會 第五十二條：監事會是公司經營活動的監督機構，對董事會和總經理等管理人員行使監督職能。監事會由 3 人組成。監事任期三年，可連選邊任。 第五十三條：監事會由股東代表和公司職工代表組成。監事會中的職工代表由企業職工民主選舉產生。 第五十四條：監事會行使下列職權： 一、向股東會負責報告工作； 二、監事會主席或監事代表列席董事會會議； 三、監督董事、總經理等管理人員有無違返法律、法規，本公司章程、股東會決議、濫用職權、侵害公司和股東、職工 權益等行為； 四、檢查公司經營業務狀況，查閱帳薄和其他會計資料； 五、檢查公司生產經營業務狀況，并有權要求執行公司業務的董事和總經理報告公司的業務情況； 六、核對董事會提交股東會批準或審議的資產負債表、損益表、財務狀況變動表、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以本公司的名義委托市上的會計師事務所，注冊會計師或審計事務所執業審計師幫助復審； 七、提議召開臨時股東會； 八、代表本公司與董事交涉或對董事起訴； 九、本章程規定的其他職權。 第五十五條 ：監事會設主席 1 名，由全體監事的三分之二以上選舉和 33 罷免。 第五十六條：監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決同意。 第五十七條：監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。 第五十八條：監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。 第九章 公司財務、會計與勞動用工制度 第五十九條：公司根據國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司團務、會計制度。 第六十條：公司在每一會計年度終了時制作會計報告，并依法經審查驗證。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 一、資產負債表； 二、損益表； 三、財務狀況變動表； 四、財務情況說明書； 五、利潤分配表。 第六十一條：公司財務會計報告于次年四月底以前送交各股東。 第六十二條：公司依照法律、法規及政府有關規定繳納各種稅費，接受政府財政、稅務部門的檢查和行政監督。 第六十三條：公司依照國家有關規定制定企業內部審計制度。 第六十四條：公司在國家宏觀指導和調控下，可根據實際情況，自主 34 決定 勞動用工、工資分配和制定人事制度。 第六十五條：公司按照國家的有關規定，參加社會保險統籌，職工享有相應的保險待遇。 第十章 利潤分配 第六十六條：公司按規定繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 一、彌補虧損； 二、支付各項稅收的滯納金和扣罰金； 三、提取百分之十的法定公積金； 四、提取百分之五至百分之十的公司法定公益金； 五、支付股利。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。下列款項應列入公積 金： 一、出資證明書超面額出售所得的凈溢價額； 二、公司的贈予； 三、按照國家有關規定應列入的其他款項。 第六十八條：公積金用途限用于下列各項： 一、彌補虧損。公司當年若發生虧損，經董事會提議，股東會決定后，可用公積金彌補； 二、增加股本。公司經股東會決議，在辦理增資擴股手續后，可以將公積金轉為股本，按股東原有股份比例發配新股； 三、公司擴大再生產和用于技術進步、技術改造； 四、公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取 35 任意公積金 。 五、國家規定的其他用途。 第六十九條：公益金用于本企業職工的集體福利。 第七十條：公司在彌補虧損、提取法定公積金、法定公益金前，不得分配股利。企業當年無利潤時，不得分配股利。 第七十一條：公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤按各股東持有股份比例進行分配，在企業年終決算完成并經股東會決議后執行。 公司每年分配股利時，按照股東名冊上記載的股東名，進行股權登記造冊，并按其派發股利。公司拒絕受理其他一切關于股利派發的爭議。 第七十二條：公司支付股利主要采 取下列形式： 一、現金 二、出資證明（由公司辦理增資擴股手續）； 三、企業持有的各種有價證券。 第七十三條：公司按照國家稅法規定，代扣、代繳個人股利收入的交個人所得稅。 第十一章 章程的修改 第七十四條：公司可以根據不同時期的實際需要修改公司章程。但修改公司章程，必須經下列程序： 一、由董事會依第四十五條規定修改章程的方案； 二、將章程修改條款通過公司全體股東，并依第三十二條的規定，召開股東會通過修改章程的決議； 36 三、根據股東會通過的修改 章程決議，擬訂出本公司新章程，報原批準機關審批。并經工商行政管理機關校準變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。 第七十五條：公司作下述變動時，必須修改本公司章程： 一、更改企業名稱； 二、更改、擴大或縮小公司的經營范圍； 三、改變公司組織形式； 四、增加或者減少公司任何類別股份的總數； 五、更改公司全部或部分股份的類別； 六、股東會通過的公司章程其他條款的變更。 第十二章 合并與分立 第七十六條：公司的合 并與分立，應根據本章程第三十二條，第四十三條規定由股東會作出決議，并報原審批部門批準。 第七十七條：公司合并應按《中華人民共和國法》第一百八十四條規定辦理，由合并各簽訂合并協議書，該協議書必須經公司股東會批準。 第七十八條：公司分立時，按《中華人民共和國法》第一百八十五條規定辦理，應向債權人公告，并在一定期限內確認債務，債權人在規定期內提出異議時，公司應負責清償債務或提供償債擔保。 第七十九條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決 議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知之日起三十日內，未接 37 到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第十三章 公司破產、解散和清算