華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案(參考版)

　　

【正文】 A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不同意。請記住不同意（D 和 E）并非被認為是負面評價，因為沒有任何一個董事可以同時具備以下清單中的所有表現。如果某位董事在董事會會議上總是顯示出這種表現，在其姓名下填 A（非常同意）。33 / 35附表二：舜宇集團公司第　　屆董事、監事被推薦候選人及子公司董事長被推薦人本人意見征詢表集團公司董事 集團公司監事 子公司董事長被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名34 / 35附表三：舜宇集團公司董事自評或互評表董事評價內容董事 1 董事 2 董事 3 董事 4 董事 5 董事 6 董事 7 董事 8 董事 9? 必要時在董事會或專業委員會的會議上采取強硬、建設性立場? 對董事會上提出的問題表現出深思熟慮的、誠懇的看法? 參加會議前認真準備，以對董事會或專業委員會提出的議案進行評價和提供新看法? 當堅信某一問題時敢于明確表達自己的見解，并能采用客觀事實和證據予以捍衛立場? 若董事會未能就所提議的項目進行充分地評估，能不輕易妥協，并要求提供更多的信息? 思維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問題關鍵? 富有決斷力，注重實干，能有效推進決議的實現? 熟悉所要求思考或決斷的問題和相關領域? 具有團隊合作意識，能夠貫徹民主集中制原則，不以個人好惡影響集體決策的制定? 有著良好的概念思維和理論能力? 善于發現和提供信息，以使董事會決策有更多的事實? 富有創新意識，能夠提供有創意的思路和方法? 確保董事會目標明確并被每一個人所理解等35 / 35填表說明：　　以上評價表用于對董事會成員的績效進行自我評價和相互評價。31 / 35附表一：舜宇集團集團公司第　　屆董事和監事候選人及子公司董事長候選人推薦（自薦）表被推薦人姓名 被推薦人現任職務擬任職務 表決欄集團公司董事集團公司監事光學公司董事長光學公司總經理儀器公司董事長儀器公司總經理科技公司董事長科技公司總經理推薦（自薦）資質近三年主要工作業績簡述：證明人簽字：　　　　　推薦人（自薦人）對照任職資格陳述任職理由：32 / 35被推薦人（自薦人）競職愿望陳述：推薦人簽名填表說明：? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務中的一個或一個以上職務，并在被推薦人擬任職務對應的表決欄內打“√” ，在其他沒有被推薦職務對應的表決欄內畫“О” 。（四） 舜宇集團公司監事會選任辦法略，請參考董事會選任辦法（五） 監事會費用和監事報酬? 監事行使職權的費用，包括聘請律師、注冊會計師、審計師、調研、文30 / 35印等費用，由公司承擔，在管理費用列支；? 監事報酬為支付監事補助金，具體標準另行商定。監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。? 監事會決議有效原則：? 對特別決議，須經出席監事會的監事一致通過方能有效；? 對普通決議，采取簡單多數法則通過，即出席人數的過半數同意即為有效；? 監事會不同意見對等時，監事長有兩票表決權。監事會的決議違反政府法律、法規或《公司章程》 ，致使集團遭受嚴重損失的，參與決議的監事對集團負有賠償責任。會議記錄指定專人妥善保存。（二） 監事會的議事規則? 監事會實行會議制，每年定期召開 1－2 次監事會會議，分別在 2 月和10 月；? 經監事長或三分之一以上監事提議，可以召開臨時監事會會議；? 監事會會議由監事長召集和主持，監事長因特殊原因不能履行職務時，由監事長指定其他監事召集的主持；? 監事會可要求集團公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員列席監事會會議，回答所關注的問題；? 召開監事會會議，應當于會議召開 10 日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體監事；? 監事會會議，應由監事本人出席。（3） 監事的義務? 監事必須嚴格遵守國家法律、法律、財經政策和有關規定；? 監事必須嚴格遵守國家章程、本條例和其他公司規章制度，忠實履行職責，維護集團利益，不得利用職權收取賄賂或者其他非法報酬；? 監事不得開展與集團相競爭的業務，或者從事損害集團利益的活動。? 監事在任期屆滿前，不得無故解除其監事職務，自動辭職者除外。? 監事的年齡限制為 28－70 歲；? 因下列情形，不得擔任集團公司監事：? 無民事行為能力或者限制民事行為能力；? 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年；? 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；? 擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；? 個人所負數額較大的債務到期未表償。（6） 監事長的責任? 檢查監事會決議執行情況，并向監事會報告；? 以各種方式保持與監事們的聯系，聽取意見和建議；? 做好監事會會議準備工作，定期召集會議。監事長人選應具有更高素質要求，須眾望所歸、嚴于律己、資歷深厚、公正無私。監事長任期與監事相同為三年，可連選連任。? 其他規定義務。（4） 監事會的義務? 有向股東會報告的義務，為股東會準備的監事會工作報告內容有：? 匯報監事會工作情況；? 對股東會決議執行情況進行報告；? 檢查集團財務、業務狀況并得出結論；? 對董事、經理的監督情況報告；? 對董事會提交股東會的報表審查意見提出報告；? 股東會授予監事會其他職權，報告履行義務情況。若因監事會沒有盡責造成集團損害的，要對集團負連帶賠償責任。（2） 監事會的職權? 審查集團財務報表和資料，評價集團業績和經營狀況；? 對董事、經理執行職務時違反法律、法規或《公司章程》的行為進行監督；? 當董事、經理的行為損害集團的利益時，要求董事和經理予以糾正；? 必要時提請召開臨時股東會；? 監事或監事代表列席董事會會議；? 代表集團與董事交涉或對董事起訴；? 應集團經理要求，提供咨詢意見；? 其他規定的職權。監事人選由各股東代表和適當比例的集團職工代表組成；? 監事會可聘請社會經濟、金融、財務、法律、會計、管理方面的專家出任外部監事；? 依照《公司法》 ，監事會的職工代表由集團職工民主選舉產生；? 監事實行任期制，任期為三年，到期全體監事卸任重新選任。25 / 35三． 舜宇集團公司監事會（一） 監事會體制? 為規范監事會工作行為和秩序，保證監事會依法行使權力，履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，以及《公司章程》 ，特制定本條例；? 監事會向股東會負責，對集團財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。（五） 董事會、董事考評辦法? 為強化董事會每位董事的任職使命感和榮譽感，真正履行好做為一名董事的責任和義務，行使好應有的職權，特設立董事會和董事的考評辦法，對董事會和董事在職期間的表現予以考評；? 董事內部考評作為董事會的重要內部之一，在每年 1 月的董事會展開；股東對董事會和董事考評在每年 3 月股東會期間；? 考評采取董事自評、互評以及股東會評三種方式；24 / 35? 董事以《舜宇集團公司董事自評和互評表》中內容進行自評和互評，并簽字確認；股東對董事會和董事的考評以當年或在任期間的集團業績表現、重大事項等為主；? 對考評結果連續兩次較差者，人力資源委員會或董事長應予以批評、降薪、報股東會提請罷免等措施；? 考評結果由董事會秘書匯總，做為檔案保存 10 年。? 選舉結束，股東會舉行慶祝新一屆董事會（含子公司董事會）成立酒會。即在第一輪投票中，如果獲得半數以上選票候選人超過規定名額時，得票多的候選人當選；如果獲得半數以上選票的候選人不足規定的名額時，則所缺名額進行附加投票，直至足額為止。? 董事選任1. 本屆董事長責成董事會秘書準備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發到集團公司在冊股東手中；2. 會議通知和資料包括以下內容：? 會議時間；? 會議地點；? 會議議程；? 候選人資料；? 本屆董事會述職報告；? 本屆董事績效考評結果匯總；? 發出會議通知時間等；3. 本屆董事長于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會） ；23 / 354. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告；? 每位董事對本屆工作進行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘；? 股東按問責制對本屆董事會或董事進行問責；? 董事長或董事對股東提問進行解答；? 會議結束。? 入圍董事候選人組織學習1. 為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優秀的董事，人力資源委員會組織進入第二輪的候選人（含子公司）進行以“如何做一名稱職的新一屆董事”為主題的學習活動；2. 學習課程包括但不限于以下內容：? 公司法? 《公司章程》? 公司治理? 舜宇集團戰略? 舜宇集團企業文化? 舜宇集團母子公司管理模式? 改造董事會等3. 學習活動安排在兩周內結束為宜；4. 學習活動形式走出去、請進來，包括以下方式：? 邀請財務、證券、金融、管理專家授課；? 讀書會；? 研討會等。5. 第二輪入選候選人數應略多新一屆董事會（含子公司）人數半數，即如果董事會人數為 7 人，候選人數為 11 人；董事會人數為 9 人，候選人數為 14 人；董事會人數為 11 人，候選人數為 17 人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術、營銷、財務等人才各一名。4. 人力資源委員會進行候選人平衡調整，應注意把握事項：? 新一屆董事會結構平衡：包括知識結構、年齡結構、技能結構、股權結構、職能結構等等；? 保持候選人多樣性：使具有各種專業知識、技能和專長的人才能有機會進入第二輪候選；? 兼顧集團公司董事、各子公司董事長和各子公司總經理人選的平衡。3. 《推薦表》包括以下內容：（詳參附表一）? 被推薦人基本情況；? 近三年主要工作業績、證明材料、證明人；? 任職理由；? 被推薦人意愿；? 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團公司辦公室統一收集；5. 本項工作于 6 月 31 日 16：00 前完成，過期視為無效。本項工作于選任當年 3 月 28 日前結束。2. 董事會選任程序? 董事任職資格公布1. 本屆董事會根據集團發展需要，商討是否有必要對內部董事（含子公司董事）的任職資格和人數進行調整，如有必要，則對任職資格進行調整，調整結果過半數以上董事表決通過。特此制定此辦法，在公平、公開、公正的基礎上，建立科學、規范董事會選任程序。（三） 董事會決議實施、監督辦法? 董事會的決議一經形成，即由集團公司總裁及經營管理班子組織實施，總裁就執行情況及時向董事長匯報；? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責成專人就以往董事會決議的執