盡職調查報告提綱-wenkub

　

【正文】 業(yè)是否突出？主業(yè)的歷史經營記錄與未來預期關聯(lián)度如何？如差異較大，是否有合理性解釋或說明；（3）主業(yè)的毛利率、凈利率水平是否與行業(yè)平均水平（一般參照同業(yè)上市公司）相符？如差異較大，是否有合理性解釋；（4）是否存在關聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題；（5）主業(yè)的生產技術是否為成熟技術？如非成熟技術，是否具有新技術的保護措施，如何保證新技術的穩(wěn)定性；（6）需出具所處行業(yè)相關的各級部門的守法證明，一般應未受過相關行政處罰和記載不良記錄；（7）擬用于重組的資產的權屬完整與獨立性；（8）一般要求主業(yè)資產在同一管理層下持續(xù)運營2年以上。重點關注事項：（1）歷次增資手續(xù)是否齊全、合規(guī)，實物出資的評估報告是否齊全？評估值應高于認繳出資額。現(xiàn)金出資后是否存在大額抽逃情況；（2）歷次股權，資產變動后，權屬是否清晰？置入的股權或實物資產與主業(yè)是否相關；（3）對持股51%以下的子公司關注公司章程、董事會成員構成；（4）對國有控股類公司或國有轉制為民營，重點關注改制的相關情況，歷次股權或資產變動時，是否得到有足夠權限的國資管理部門的審核、批準，是否存在超權限行為；二、行業(yè)與公司競爭力分析本行業(yè)國內外市場需求狀況、特點及未來發(fā)展前景；國家對本行業(yè)的產業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃；有無制約該行業(yè)發(fā)展的政策（如行業(yè)特許經營權、進入限制、區(qū)域布點規(guī)劃限制等）；對公司未來發(fā)展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；本行業(yè)競爭情況和公司的競爭力比較；（1）爭對手的基本情況介紹；（2）本行業(yè)中的競爭力分析；同行業(yè)企業(yè)的經營與發(fā)展動向；（1）手的擬開發(fā)的新產品、投資的新項目、經營上的重大舉措等；（2）該行業(yè)的潛在競爭對手情況；（3）該行業(yè)的企業(yè)情況及退出原因；環(huán)境保護問題：（1）本行業(yè)的環(huán)保法規(guī)；（2）公司過去因環(huán)保而產生的治污費、是否產生罰款及其他責任；（3）公司建設及經營符合環(huán)保要求的證明；（4）近兩年三廢的排放情況；（5）歷年環(huán)保事故情況。四、財務管理體制及財務基本狀況近三年及本年度截止到上月底的資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、利潤分配表,附原始財務報表；a)近3年主營業(yè)務收入情況說明；b)近3年利潤構成情況；財務組織結構、人員構成及職能分配；公司財稅政策及資料；（1）適用于公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務安排，稅收優(yōu)惠政策；近三年稅務部門的完稅證明；特別說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況，公司歷年來所獲得的各級稅務部門授予的科技進步公司所獲得的優(yōu)惠政策；（2）對與任何稅項、稅務申報有關的以下事項做出說明：A、任何非經常性項目；B、任何糾紛和潛在糾紛；C、任何異議或訴訟；D、任何未付稅款；資產情況說明(期限為近三年及本年度截止到上月底)（生產基地、銷售網點以及管理機構資產占用情況）；（1）短期投資說明；（2）應收賬款說明；（3）存貨說明；（4）長期投資說明；A、長期股權投資；—長期股票投資；—其它股權投資；B、長期債權投資；—長期債券投資；—其它債權投資；（5）固定資產說明及10萬元以上固定資產及非經營性資產清單；（6）在建工程說明；（7）無形資產說明；（8）其它重要項目說明；債務情況說明（期限同上）；（1）企業(yè)短期借款；（2）應付賬款情況；（3）應付稅金；（4）應付債券；（5）長期借款；（6）其它重要項目說明,包括抵押,擔保,或有負債情況說明；銷售費用構成及變化情況；管理費用構成及變化情況；財務費用構成及變化情況；研究開發(fā)費用說明；營業(yè)外收支情況說明；1本年度財務預算；1企業(yè)資金需求計劃及用途、融資渠道；1未來三年盈利預測；（如有新建或擬新建項目所產生的效益，請做出專項說明）；1近3年股利分配情況及未來股利分配政策；1公司內部各單位核算情況；1財務管理的內部控制制度及內審制度；1目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數(shù)量；1公司管理層對公司經營業(yè)績和財務狀況的看法和分析；1財務狀況分析表（供投行內部使用）；資產負債率、凈資產收益率、速動比率、流動比率、每股凈資產、每股稅后利潤、應收賬款周轉率；注冊會計師，資產評估，驗資機構等中介機構的說明。重點關注事項：（1）高管人員的能力與穩(wěn)定性；（2）社保繳納情況。九、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略和財務目標；公司計劃及發(fā)展規(guī)劃；（1）技術開發(fā)與創(chuàng)新計劃；（2）市場開發(fā)與營銷網絡建設計劃；（3）人力資本擴充計劃；（4）再融資計劃；（5）深化經營體制改革和組織機構調整計劃；（6）收購兼并及對外擴充計劃；（7）國際化經營的規(guī)劃。七、重大合約及法律訴訟事項重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；長期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況；公司抵押、擔保、按揭合約執(zhí)行情況，與公司有關的重大法律訴訟事件；子公司的章程和重要股東會決議； 重點關注事項：（1）核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應；（2）核對《用印記錄表》與主要合約的對應；（3）涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式；（4）如有大額資金往來，打印銀行對賬單。第三篇：初步盡職調查報告提綱一初步盡職調查報告提綱一、公司基本情況企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件公司成立時批準文件、驗資報告、評估報告公司股東的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業(yè)情況、公司章程及議事規(guī)則；如有員工持股情況，請作特別說明公司的基本情況介紹（請?zhí)峁┕ぷ骺偨Y或相關材料）公司歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動、業(yè)務發(fā)展情況（請?zhí)峁┕局?、大事記等）公司章程和內部組織結構（1）公司章程（2）公司組織結構圖（3）公司內部管理制度公司的附屬企業(yè)情況（1）全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)的情況（股權結構、資產規(guī)模及其經營情況）、公司章程、組織文件（如協(xié)議等）（2）公司對各附屬企業(yè)的管理體制（行政關系、資產關系、管理關系）公司對外宣傳材料二、行業(yè)與公司競爭力分析本公司主要礦產品國內外市場需求狀況、特點及未來發(fā)展前景國家對本公司主要礦產品的產業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃有無制約該行業(yè)發(fā)展的政策（如行業(yè)特許經營權、進入限制、區(qū)域布點規(guī)劃限制等）對公司未來發(fā)展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等本行業(yè)競爭情況和公司的競爭力比較（1）市場競爭力分析 A、本公司主要礦產品的銷售區(qū)域，該區(qū)域主要競爭對手的名稱、產品市場占有率情況 B、本公司主要礦產品在本行業(yè)中近三年的市場占有率 C、與國內外主要競爭對手比較，說明公司在行業(yè)中的競爭力（根據(jù)情況使用圖表對生產能力、產量、品種、品位、銷售量、市場占有率、銷售收入、業(yè)務利潤率等）（2）與國內外本行業(yè)領先企業(yè)相比，競爭優(yōu)勢和劣勢的比較分析，尤其是在品位、采選難度、冶煉難