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盡職調(diào)查報告審核要點(diǎn)-wenkub

2023-06-01 12:19:02 本頁面

　

【正文】 4. 公司的登記股東與實(shí)際股東是否一致；5. 公司股東是否存在委托持股情況；6. 是否存在影響股東資格的情況（包括公司股東為黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、國有企業(yè)職工、證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定）；7. 股東的主體資格、企業(yè)性質(zhì)（如國有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等），對擬議交易是否存在不利影響；8. 如存在股權(quán)質(zhì)押情況的，該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù)，是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更的風(fēng)險；9. 如存在集資入股情況的，集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批；是否對擬議交易存在重大影響；10. 如存在信托持股情況的，該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對擬議交易存在重大影響；11. 如存在期權(quán)計劃或者可轉(zhuǎn)換債的，該期權(quán)計劃（或者可轉(zhuǎn)換債）是否合法，是否對擬議交易存在重大影響；12. 股東的實(shí)際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響；13. 是否存在法定回購股權(quán)事由。目錄專題一設(shè)立和存續(xù) 1專題二出資（含增資、減資） 2專題三轉(zhuǎn)股事項(xiàng) 2專題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 3專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營 4專題六重大合同 4專題七土地權(quán)益 4專題八房產(chǎn)權(quán)益 5專題九知識產(chǎn)權(quán) 6專題十境外投資 6專題十一公司的財務(wù)審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) 6專題十二融資借貸和對外擔(dān)保 7專題十三建設(shè)項(xiàng)目 8專題十四稅務(wù) 8專題十五外匯事項(xiàng) 9專題十六勞動人事 9專題十七環(huán)境保護(hù) 10專題十八安全生產(chǎn) 11專題十九保險事項(xiàng) 11專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 11專題二十一董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運(yùn)行情況 12專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 12專題二十三 A股上市 13專題二十四國有資產(chǎn)管理 13專題一設(shè)立和存續(xù)（三）審核要點(diǎn)/391. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司名稱是否符合有關(guān)法律規(guī)定；4. 公司名稱是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；5. 公司名稱是否與馳名商標(biāo)沖突；6. 公司法定代表人是否經(jīng)過變更；7. 公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；8. 擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊資本需要提前繳納；9. 公司的經(jīng)營期限是否短于擬議交易需求；10. 公司的經(jīng)營期限是否超過法定時限；11. 公司的經(jīng)營期限是否屆滿；12. 公司的設(shè)立是否取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（包括行業(yè)主管部門、商務(wù)部門、發(fā)展改革部門等）；13. 公司的經(jīng)營執(zhí)照是否應(yīng)當(dāng)加注；14. 公司實(shí)際的業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；15. 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突；16. 公司設(shè)立的程序是否規(guī)范；17. 公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律；18. 公司實(shí)際使用的經(jīng)營場所與工商登記是否一致；19. 公司的住所是否為非經(jīng)營用房；20. 公司是否已經(jīng)通過了最近年度的年檢；21. 公司是否簽發(fā)了出資證明書；22. 公司是否設(shè)立了股東名冊；23. 股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價格條件一致；24. 對公司的投資是否超過母公司的投資額度；25. 公司的登記備案事項(xiàng)是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)；26. 公司是否已經(jīng)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證；27. 公司是否已經(jīng)辦理財政登記手續(xù)；28. 公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計登記手續(xù)；29. 公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件；31. 公司是否存在合并、分立事項(xiàng)，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響；32. 公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；33. 公司的經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)是否辦理營業(yè)執(zhí)照；34. 分公司的經(jīng)營范圍是否超過總公司的范圍；35. 分公司是否辦理最近年度的年檢；36. 歷史沿革演變過程是否合法；37. 其他對于擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營（三）審核要點(diǎn)1. 各項(xiàng)文件是否齊全；2. 各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 公司是否合法經(jīng)營；4. 公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；5. 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突；6. 公司的業(yè)務(wù)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險；7. 公司是否具有經(jīng)營所需資質(zhì)（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準(zhǔn)），該等資質(zhì)是否存在過期、被吊銷、撤銷或不被延長的風(fēng)險；8. 公司取得經(jīng)營資質(zhì)證載權(quán)利人是否與公司名稱一致；9. 公司的實(shí)際生產(chǎn)是否超過核定產(chǎn)能；10. 公司在采購、生產(chǎn)、銷售方面是否具有獨(dú)立性，是否對其他方具有依賴性；11. 公司和采購、生產(chǎn)、銷售等方面的業(yè)務(wù)伙伴合同的合法性；12. 公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風(fēng)險；13. 公司是否因無業(yè)務(wù)存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷的風(fēng)險；14. 公司未來運(yùn)營模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風(fēng)險；15. 其他對擬議交易造成重大與影響的事項(xiàng)。專題九知識產(chǎn)權(quán)（三）審核

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