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盡職調查報告審核要點-wenkub

2023-06-01 12:19:02 本頁面

　

【正文】 4. 公司的登記股東與實際股東是否一致；5. 公司股東是否存在委托持股情況；6. 是否存在影響股東資格的情況（包括公司股東為黨員領導干部、國有企業職工、證券從業人員、外商投資企業、金融企業、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定）；7. 股東的主體資格、企業性質（如國有權益、集體權益、外資權益等），對擬議交易是否存在不利影響；8. 如存在股權質押情況的，該質押是否已經依法辦理了相關手續，是否存在導致股權變更的風險；9. 如存在集資入股情況的，集資入股是否已經取得相關審批；是否對擬議交易存在重大影響；10. 如存在信托持股情況的，該信托是否已經履行法定手續、是否對擬議交易存在重大影響；11. 如存在期權計劃或者可轉換債的，該期權計劃（或者可轉換債）是否合法，是否對擬議交易存在重大影響；12. 股東的實際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響；13. 是否存在法定回購股權事由。目錄專題一設立和存續 1專題二出資（含增資、減資） 2專題三轉股事項 2專題四股東的資格和股權穩定性 3專題五業務經營 4專題六重大合同 4專題七土地權益 4專題八房產權益 5專題九知識產權 6專題十境外投資 6專題十一公司的財務審計、重大資產和債權債務 6專題十二融資借貸和對外擔保 7專題十三建設項目 8專題十四稅務 8專題十五外匯事項 9專題十六勞動人事 9專題十七環境保護 10專題十八安全生產 11專題十九保險事項 11專題二十關聯交易和同業競爭 11專題二十一董事、監事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況 12專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 12專題二十三 A股上市 13專題二十四國有資產管理 13專題一設立和存續（三）審核要點/391. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司名稱是否符合有關法律規定；4. 公司名稱是否經有權機關批準；5. 公司名稱是否與馳名商標沖突；6. 公司法定代表人是否經過變更；7. 公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；8. 擬議交易是否導致公司的注冊資本需要提前繳納；9. 公司的經營期限是否短于擬議交易需求；10. 公司的經營期限是否超過法定時限；11. 公司的經營期限是否屆滿；12. 公司的設立是否取得有關機關的批準（包括行業主管部門、商務部門、發展改革部門等）；13. 公司的經營執照是否應當加注；14. 公司實際的業務是否與營業執照載明的一致；15. 公司營業執照載明的經營范圍是否與擬議交易相沖突；16. 公司設立的程序是否規范；17. 公司章程/其他股東協議的約定是否符合有關法律；18. 公司實際使用的經營場所與工商登記是否一致；19. 公司的住所是否為非經營用房；20. 公司是否已經通過了最近年度的年檢；21. 公司是否簽發了出資證明書；22. 公司是否設立了股東名冊；23. 股份公司同次發行的同種股票是否價格條件一致；24. 對公司的投資是否超過母公司的投資額度；25. 公司的登記備案事項是否已經辦理了有關登記備案手續；26. 公司是否已經辦理組織機構代碼證；27. 公司是否已經辦理財政登記手續；28. 公司是否已經辦理統計登記手續；29. 公司章程/股東協議中是否存在特殊規定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權、不按出資比例分紅等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股東權利或義務存在重大約定的文件；31. 公司是否存在合并、分立事項，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響；32. 公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規定；33. 公司的經營性分支機構是否辦理營業執照；34. 分公司的經營范圍是否超過總公司的范圍；35. 分公司是否辦理最近年度的年檢；36. 歷史沿革演變過程是否合法；37. 其他對于擬議交易存在重大影響的事項。專題五業務經營（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 公司是否合法經營；4. 公司實際經營的業務是否與營業執照載明的一致；5. 公司營業執照載明的經營范圍是否與擬議交易相沖突；6. 公司的業務是否符合國家法律、法規和規范性文件的規定，是否存在潛在的法律風險；7. 公司是否具有經營所需資質（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準），該等資質是否存在過期、被吊銷、撤銷或不被延長的風險；8. 公司取得經營資質證載權利人是否與公司名稱一致；9. 公司的實際生產是否超過核定產能；10. 公司在采購、生產、銷售方面是否具有獨立性，是否對其他方具有依賴性；11. 公司和采購、生產、銷售等方面的業務伙伴合同的合法性；12. 公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風險；13. 公司是否因無業務存在營業執照被吊銷的風險；14. 公司未來運營模式是否發生變化，變化是否存在法律風險；15. 其他對擬議交易造成重大與影響的事項。專題九知識產權（三）審核

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