詳盡——盡職調查報告-wenkub

　

【正文】 計算關聯方的應收、應付款項余額分別占擬投資企業應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。調查擬投資企業關聯交易的以下內容（包括但不限于）： 1．是否符合相關法律法規的規定。取得擬投資企業主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查擬投資企業歷年研發費用占擬投資企業主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對擬投資企業的研發能力進行分析。（五）核心技術人員、技術與研發情況調查擬投資企業的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足擬投資企業未來發展的需要。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。獲取或編制擬投資企業報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。調查擬投資企業產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。了解擬投資企業質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。取得擬投資企業許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對擬投資企業生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，擬投資企業所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。核查擬投資企業主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在擬投資企業及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查擬投資企業高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有擬投資企業5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。對擬投資企業主要供應商分析，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得擬投資企業同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷擬投資企業原材料供應及價格的穩定性。了解擬投資企業所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照擬投資企業所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。二、業務與技術（一）行業情況及競爭狀況根據擬投資企業的主營業務，確定擬投資企業所屬行業。調查擬投資企業的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。（八）獨立情況分析擬投資企業是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算擬投資企業關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響擬投資企業獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。（五）重大重組情況若擬投資企業設立后發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，詳細說明擬投資企業重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對擬投資企業業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致擬投資企業主營業務和經營性資產發生實質變更。（三）發起人、股東的出資情況重點核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在擬投資企業的任職情況，并關注其親屬在擬投資企業的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。第一篇：詳盡——盡職調查報告編號：【 】第 號盡職調查報告年 月 日 項目名稱：項目類別：項目經理：項目組成員：填報日期：盡職調查報告撰寫要點一、擬投資企業基本情況（一）改制與設立情況詳細說明擬投資企業在改制時業務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。調查擬投資企業股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。（六）主要股東情況說明主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持擬投資企業股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬投資企業股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。調查擬投資企業是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查擬投資企業是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。（九）內部職工股等情況如果擬投資企業發行過內部職工股，調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超范圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，擬投資企業或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對擬投資企業所處行業的有利和不利影響。調查擬投資企業采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移情況。調查擬投資企業是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對擬投資企業的生產保障構成影響。取得擬投資企業擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對擬投資企業持續生產經營的影響。獲取質量技術監督部門文件，調查擬投資企業產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。走訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。搜集擬投資企業主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對擬投資企業主要產品的行業地位進行分析。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對擬投資企業銷售的影響。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。調查擬投資企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析擬投資企業主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析擬投資企業主要產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。2．取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。6．關聯交易產生的利潤占擬投資企業利潤總額的比例是否較高，是否對擬投資企業業績的穩定性產生影響。9．分析關聯交易的偶發性和經常性。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。了解擬投資企業員工對高管人員的評價，擬投資企業高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對擬投資企業經營產生現實或潛在的重大影響。關注高管人員最近一年從擬投資企業及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。五、組織結構與內部控制（一）公司章程及其規范運行情況調查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。（二）組織結構和“三會”運作情況了解擬投資企業的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分工、協作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。（三）內部控制環境分析評價擬投資企業是否有積極的控制環境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投資企業的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用。調查擬投資企業報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對擬投資企業業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。在此基礎上，評價擬投資企業信息系統內部控制的完整性、合理性及有效性。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監事會報告和對擬投資企業已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業內部控制的監督和評價制度的有效性。發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。對擬投資企業披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。（二）會計政策和會計估計核查擬投資企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤擬投資企業改進的措施及效果。通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析擬投資企業的財務風險和經營風險，判斷擬投資企業財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。如擬投資企業收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析擬投資企業收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。（七）銷售成本與銷售毛利了解擬投資企業生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認擬投資企業報告期成本核算的方法是否保持一致。計算擬投資企業報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷擬投資企業產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查擬投資企業是否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。結合擬投資企業收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對擬投資企業銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。（十三）對外投資查閱擬投資企業股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。取得重大項目的投資合同及擬投資企業內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。（十七）現金流量取得擬投資企業報告期現金流量的財務資料，綜合考慮擬投資企業的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對擬投資企業經營活動、34投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析；核查擬投資企業經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷擬投資企業資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。調查擬投資企業是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對擬投資企業的重大影響。取得擬投資企業稅收優惠或財政補貼資料，核查擬投資企業享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析擬投資企業對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。擬投資企業本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。（二）經營理念和經營模式了解擬投資企業的經營理念和經營模式，分析擬投資企業經營理念、經營模式對擬投資企業經營管理和發展的影響。如果擬投資企業實現上述計劃涉及與他人合作的，核查擬投資企業的合作方及相關合作條件。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期