投資銀行業(yè)務(wù)及客戶發(fā)掘技巧(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 釀造 制藥 發(fā)酵 紡織 制革 采礦 國家環(huán)保部正式受理 ? 不涉及環(huán)保的企業(yè)，要律師與券商出具說明意見。 26 企業(yè)資料分析要點 ? 了解社保繳納情況 —— 社保要依法繳納，上報前應(yīng)做到全員繳納（占比應(yīng)達到 95%以上，臨時工、退休返聘等除外）。 ? 了解安全生產(chǎn)情況 —— 安全生產(chǎn)，最近三年不能發(fā)生重大安全事故。 ? 申報前不存在重大訴訟，所涉及訴訟不會對經(jīng)營造成重大影響。 ? 最近三年內(nèi)不存在因違法違規(guī)而受到重大處罰的情況。 27 企業(yè)資料分析要點 ? 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 ? 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) ? 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 ? 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 ? 建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶 募集資金使用方向 募集資金規(guī)模規(guī)模 募集資金專項存儲 募集資金投向?qū)惊毩⑿杂绊? 募投項目可行性分析 ? 確認投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益 28 告知企業(yè)上市的意義 上市是企業(yè)發(fā)展必須的： 衰退階段 成熟階段 成長階段 初創(chuàng)階段 上市是企業(yè)生 命周期的必經(jīng)之路 ? 初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板上市獲得企業(yè)成長所需資金 ? 上市是風(fēng)險投資最佳的退出渠道 ? 可通過主板上市獲得巨額運作資金 ? 上市可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化 ? 完成上市的公司，可利用重組、并購等資本運作手段，將衰退期轉(zhuǎn)變?yōu)橛忠粋€成長期 29 上市的現(xiàn)實意義 IPO為企業(yè)發(fā)展提供低成本的運作資金 ? 股權(quán)融資是永久性的，不存在償債壓力。 ? 在股市火爆程度高于境外市場的 A股，股權(quán)融資效率更高。 ? 在股利支付率較低的市場（如國內(nèi) A股市場），股權(quán)融資的成本將低于債務(wù)等其他融資手段。 IPO可凸現(xiàn)企業(yè)的品牌效應(yīng) ? 企業(yè)發(fā)行股票并上市是一種無形的廣告，品牌效應(yīng)巨大，尤其在普通投資者眾多的國內(nèi) A股市場。 ? 眾多中小企業(yè)，都通過 A股 IPO上市，為國人乃至全世界所知。 ? 國外投資者尋找國內(nèi)業(yè)務(wù)伙伴時，極其關(guān)注國內(nèi)證券市場，同等條件下已上市公司是首選。 IPO可實現(xiàn)股東財富的增值 利用 IPO為契機 ， 可完善公司治理 ? A股市場締造了中國一個又一個富豪奇跡。 ? 只需減持少量股份即可滿足一生享樂，又不會失去公司的控制權(quán)。 ? IPO為管理層股權(quán)激勵提供了平臺。 ? 上市過程是一個規(guī)范化的過程，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 30 上市地選擇 國內(nèi)上市 B股 （暫停） A股 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 紅籌模式 H股模式 香港上市 創(chuàng)業(yè)板 主板 海外上市 納斯達克／紐交所上市 韓國／新加坡上市 A股上市的優(yōu)點： ? 品牌知名度大。 ? 發(fā)行市盈率極高，保障老股東利益。 ? 審核節(jié)奏不慢（六個月至九個月）。 ? 上市條件（略嚴，監(jiān)管思路和境外一致） ? 審核理念（合規(guī)性） ? 上市成本極低。 ? 持續(xù)上市成本極低。 ? 市場交易活躍，減持難度低。 ? 后續(xù)再融資能力強。 ? 上市后監(jiān)管較松。 上市地是客戶確定上市方向后 ， 所要作出的第一個抉擇 。 總體上分析 ， A股上市較海外上市更有優(yōu)勢： 31 上市模式的選擇（盡可能推薦 IPO） ? 證監(jiān)會發(fā)行部審核 ? 審核節(jié)奏較快 ? 發(fā)行難度小 ? 或有風(fēng)險小 ? 企業(yè)規(guī)范性好 ? 適用于大部分企業(yè) ? 部分行業(yè)不適用 IPO直接上市 借殼上市 ?買殼上市，即以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過收購取得這家殼公司的控制權(quán)，并資產(chǎn)重組向殼公司注入自身資產(chǎn)，上市公司名稱變更的方式實現(xiàn)間接上市 ? 重組由上市部審核 ? 審核節(jié)奏較慢，更關(guān)注對中小股東的保護 ? 殼的成本也不低 ? 或有風(fēng)險較大 ? 不符合 IPO條件，行業(yè)較為特殊的企業(yè)如房地產(chǎn)企業(yè)，證券行業(yè)企業(yè)較多采用借殼上市 ? 對某些行業(yè)，雖然完成了借殼，但資產(chǎn)注入進程慢，有的始終無法完成融資 典型案例 優(yōu)于 一般情況下 ， IPO上市優(yōu)于借殼上市 ， 且 IPO對券商也更有利 ， 故此要盡可能建議企業(yè)采用 IPO方式： 32 IPO的一般流程安排 ? 明確重組、改制及 IPO初步方案 ? 制定 IPO前的資產(chǎn)重整工作計劃 1 確定 IPO及重組改制方案，成立股份公司 進行改制重組 1 2 3 輔導(dǎo)驗收與戰(zhàn)略投資者入股 4 盡職調(diào)查、審計、申報材料準備 5 董事會、股東大會審議 IPO、 券商內(nèi)核 6 8 詢價發(fā)行上市 7 發(fā)審委審核 4 5 6 7 8 ? 中介機構(gòu)機構(gòu)開展盡職調(diào)查 ? 確定 IPO申報財務(wù)資料的審計基準日 ? 審計機構(gòu)出具三年一期審計報告 ? 制作首次公開發(fā)行 A股申報文件 ? 根據(jù)地方規(guī)定進行輔導(dǎo)申報、輔導(dǎo)驗收 ? 進行 PREIPO，引入戰(zhàn)略投資者 ? 召開公司董事會會議 ? 召開公司股東大會 ? 正式向證監(jiān)會上報申請材料 ? 證監(jiān)會受理申請材料，初審，出具反饋意見 2 3 ? 對目標(biāo)公司進行審計評估 ? 開展改制重組工作 ? 對 企業(yè)有關(guān) 情況進行規(guī)范 ? 召開創(chuàng)立大會、驗資，完成股份公司的工商變更登記 ? 證監(jiān)會召開發(fā)審會審核發(fā)行申請 ? 獲得證監(jiān)會發(fā)行批文 ? 刊登招股意向書 ? 向機構(gòu)投資者詢價 ? 確定發(fā)行價格 ? 完成發(fā)行 ? 上市交易 上報申請材料 33 IPO潛在客戶的挖掘 ? 在行業(yè) /細分行業(yè)中具有較高的行業(yè)地位，市場占有率排名靠前，有較強的競爭優(yōu)勢，有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力或自主創(chuàng)新能力； ? 擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，避免推薦一般性服務(wù)業(yè)、公用服務(wù)行業(yè)以及傳統(tǒng)制造業(yè)中無技術(shù)創(chuàng)新、無技術(shù)升級的企業(yè)；擬上中小板和上海主板企業(yè)，除國家限制行業(yè)和國家宏觀重點調(diào)控行業(yè)外，一般無行業(yè)限制。 ? 創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于 3000萬元，最近一年銷售收入或凈利潤增長率不低于 20％； ? 中小板和主板上市企業(yè)：最近一年凈利潤不低于 4000萬元，最近一年銷售收入和凈利潤有一定增長； 什么是投資銀行業(yè)務(wù) 1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度 2 IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 4 主要內(nèi)容 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色 5 35 再融資項目客戶發(fā)掘流程 搜尋企業(yè)資料 ， 與企業(yè)建立聯(lián)系 （ 與 IPO基本類似 ） ? 通過證券投資業(yè)務(wù)合作搜尋目標(biāo)企業(yè)。 ? 在公開資料中搜尋目標(biāo)企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 ? 通過政府介紹、朋友介紹等方式搜尋目標(biāo)企業(yè)。 ? 陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯(lián)系。 分析企業(yè)資料 ， 判斷是否具備再融資資格 ? 拜訪企業(yè)，了解企業(yè)情況，尤其需了解資金需求。 ? 分析企業(yè)是否具備再融資條件。 ? 為企業(yè)選擇最佳的再融資方式。 建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構(gòu) ? 介紹國泰君安情況。 ? 告知國泰君安投行業(yè)務(wù)優(yōu)勢。 ? 確定國泰君安保薦機構(gòu)身份 36 搜尋企業(yè)資料的方式 資料的來源 ? 企業(yè)門戶網(wǎng)站 ? 企業(yè)的公告材料（尤其是定期報告） ? 當(dāng)?shù)卣Y料 ? 親自拜訪與親眼所見 拜訪的部門或人員 ? 董事會辦公室，董事會秘書 ? 部分企業(yè)可以拜訪財務(wù)總監(jiān) ? 以客戶的需求為導(dǎo)向，關(guān)鍵是了解客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展是否有融資需求（如急需貸款、當(dāng)年新增貸款額高），財務(wù)上是否有融資需求（如資產(chǎn)負債率過高，則可考慮股權(quán)融資，反之可考慮債券融資；或貸款平均利率高，存在借新債換舊債的需求）； ? 再融資企業(yè)的基本素質(zhì)要好，主營業(yè)務(wù)突出 ：業(yè)務(wù)方面，通過企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)協(xié)會、社會新聞等資料，了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)排名、市場占有率等業(yè)務(wù)資料；財務(wù)方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（ 1） 比較營業(yè)收入與利潤表中其他收入項目（如：營業(yè)外收支凈額、投資收益、公允價值變動凈額）的規(guī)模；（ 2）如財務(wù)報表附注中有營業(yè)收入的具體來源，看該企業(yè)主要業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例； ? 企業(yè)盈利能力強或有較強成長性：盈利能力方面，在合并報表基礎(chǔ)上，（ 1）看企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率（凈利潤 /凈資產(chǎn)），如已有同行業(yè)上市公司，可進行橫向比較；（ 2）看扣除非經(jīng)常性項目（如財政補貼、營業(yè)外收支）后企業(yè)的凈利潤規(guī)模；成長性方面：更多的是主觀的判斷（業(yè)務(wù)、管理層等）； ? 企業(yè)運作比較規(guī)范：主要是通過新聞媒體了解企業(yè)最近幾年是否不存在重大違法違規(guī)事件，不存在重大污染或安全事故，不存在嚴重偷稅漏稅的情況。 資料收集的要點 37 了解上市公司再融資的類型 ? 再融資從性質(zhì)上可分為股權(quán)融資（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、債權(quán)融資（公司債、可交換債）與債券衍生融資（可轉(zhuǎn)債、分離債）。 分離債 可轉(zhuǎn)債 配股 僅向公司原有股東發(fā)行 非公開發(fā)行 向不超過十名投資者定向發(fā)行 公開發(fā)行 向社會公眾公開發(fā)行（即增發(fā)） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行債券和權(quán)證分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（已停止審核） 公司債券 向社會公眾發(fā)行公司債券 可交換債 以所持流通股份發(fā)行可交換債券 （至今未發(fā)行過） 07年以來 A股上市公司再融資額統(tǒng)計 17%6%11%3%