某集團管理模式與公司治理結構報告-資料下載頁

　　

【正文】 公司 浙江新和成進出口有限公司 新昌新和成維生素有限公司 新昌德力石化設備有限公司 浙江愛生藥業有限公司 新和成皖南藥業有限公司 新旅程國際貿易有限公司 廣州佳偉圖化工有限公司 上海翔程商貿有限公司 新昌合成化工廠控股 越秀教育發展有限公司 新和成股份有限公司 分廠 車間 財務部 人力資源部 企管部 投資發展部 生產部 質保部 技術中心 。 職能部門 63 ? 作為剝離優良資產后的新昌合成化工廠如果只是僅作為上市公司的控股集團而存在， 對新和成的管理者來說，只是多了一個管理層次，并沒有起到相應的指導作用，因此 意義不大，而存續業務的資產狀況尚可，完全可以考慮新的業務板塊的發展 ? 一些業務的發展由于與上市公司的主業不太吻合，放在股份公司里發展對公司的股市形象和表現不利，在此情況下，放在合成化工廠名下更容易解決融資和發展 ? 非上市板塊的良好發展可以與上市業務形成良性互動，為集團公司實現 2023年銷售 80億人民幣的戰略目標提供有力的支撐 ? 由于目前新和成對人才股權激勵的基礎是新昌合成化工廠的股權，因此其他板塊業務好的發展，有助于解決吸引人才所需的股權激勵問題 ? 由于公司治理結構的不完善，在對越秀教育的處理上，未能及時發揮大股東的影響力，一度大權旁握，無論在品牌還是資產收益上都未能為新和成帶來增值，也就給內部落下了投資方向不明確、投資管理不力的話柄 ? 通過完善合成化工廠的治理結構有助于清晰上市公司和控股方的產權、明確母公司和上市公司的責任，同時對上市公司新和成的公司形象也有正面影響 ? 新昌合成化工廠的董事會的議事規程和治理結構并沒有很明確，而作為絕對控股新和成、控制新和成董事會和監事會的合成化工廠的治理結構的完善，有助于改善上市公司良好的公眾形象 建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結構對于尋求新的業務發展重點，支持存續業務發展，為集團實現長期戰略目標提供支撐來說非常重要 64 中國的民營企業在創業初期，幾乎都為家族企業或類家族企業，其以親情友情為紐帶的組織結構和管理模式有著明顯的優勢 ?其可以幫助企業降低監控成本，因此家族企業的總代理成本相對于其他類型的企業低。家族成員彼此間的信任及了解的程度遠高于其它非家族企業的成員，家族企業成員之間可能負擔較低心理契約成本。成員之間特有的血緣、親緣關系，使家族企業具有強烈的疑聚力，加上心理契約成本較低，再加上經營權與所有權的合一，家族企業的總代理成本可能較非家族企業為低 凝聚力強 ?創業時期，憑借家族成員之間特有的血緣關系、類似血緣關系、親緣關系和相關的社會網絡資源，以較低的成本迅速集聚人才，全情投入，團結奮斗，甚至可以不計報酬，能夠在很短的一個時期內獲得競爭優勢，較快的完成原始資本的積累 集權式的組織模式 ?家族企業的創立者或繼承者，往往以其較大的股份、較高的輩份或獨特的個人魅力，在家族企業中扮著家長的角色。家長依托家族的血緣關系，將企業的決策權集中在自己手中或家族內部，從而建立了集中、穩定而強大的領導實體。 反應迅速 ?以家族整體利益來看，在通常情況下，利益的一致性使得各成員對外部環境變化具有天然的敏感性，外部尤其是市場變化的信息能很快傳遞至企業的每位成員。同時，家長制的權威領導，可使得公司的決策速度最快 心理契約成本低 65 但是隨著企業的壯大和發展，類家族企業也呈現出一些體制性劣勢 ?由于外在環境的變遷，創業初期幫助家族興起的主業，甚至會成為導致公司虧損的主因 難以得到最優秀的人才 ?企業要做大，要發展，單純在家族成員中選擇人才的結果，就是選擇面會變的越來越窄，可用的人會越來越少；而長期的家長制管理，會使領導者變得自負，總覺得自己是最能干的，這恰恰排斥了社會上更優秀的人才的加盟 結構及內部錯綜復雜的關系 ?由于血緣關系和親緣關系的介入，公司的內部結構和關系會比單純的國企更復雜一些 經營層面 ?家族企業艱苦創業，打下天下，過三關：分金銀，論榮辱，排座次后，原先創業的家族成員很容易產生惰性，從遇事快半拍變為凡事慢半拍，于是員工有樣學樣，產品質量問題增加，客戶抱怨投訴得不到快速處理，公司的經營危機開始了 。 戰略層面 ?家族企業的領導在登上寶座后，自我膨脹，自以為是，剛愎自用，不管大事小事，個人說了算，經常置董事會和部屬意見于不顧，做出草率的決定，致使家族企業幾乎瀕臨倒閉 重人治，輕法治，喪失了組織創新的能力 66 厘清股權關系，明晰法人治理結構，對新昌合成化工廠這樣一個類家族企業來說無論是實現內部公平還是對外招攬合適的人才均有著非常重要的意義 67 作為控股集團的合成化工廠，其董事會和組織結構應精干高效 68 出于集團整體發展戰略的考慮，戰略發展和投資委員會的建立是亟待解決的問題 69 針對新和成的具體情況，一些專門委員會的設置可以先放在上市公司組織架構下，隨著集團公司業務的擴張和實力的增強，在真正形成多業務板塊的條件下，此組織架構應該上提 70 為使新和成董事會的決策更具科學性，并有效地防范風險，董事會應設立專門委員會，輔助董事會的決策 專門委員會類型 典型的職能 戰略決策委員會 ? 審核制定公司長期發展戰略 ? 監督、核實公司重大投資決策 審計委員會 ? 檢查公司會計政策、財務狀況和報告程序 ? 考核公司的內部控制體系 ? 檢查并監督公司的風險 ? 檢查公司遵守法律法規的情況 提名委員會 ? 制定董事選擇的標準和程序 ? 廣泛選擇董事候選人 ? 審核股東和監事會提名的董事候選人 薪酬與考核委員會 ? 制訂董事會成員的薪酬方案 ? 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 ? 制定績效的標準 投資委員會 ? 設計科學的投資項目評估辦法 ? 為公司決策提供可信的評估結果 ? 為項目管理提供可行性建議 董事會 鑒于新和成在投資管理上的特點，有較多重大的投資項目需要由新和成董事會進行審批，而新和成的投資管理能力較弱以及新和成股份實行預算管理的必要性，應先設投資委員會和預算委員會 預算委員會 ? 審核公司年度運營計劃及預算 ? 監督年度預算的執行情況 71 新和成股份有限公司投資委員會的構成及職能 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負責某一專門委員會的工作 ? 負責投資委員會的董事應該精通市場和財務，能夠對市場風險和財務回報有著深刻的理解，負責投資的董事不應兼任公司其他管理職務，能夠站在中立的立場上審視各個投資項目 管理層 ? 集團主管投資和業務拓展的副總及戰略規劃部、業務拓展部、運營管理部、及計劃財務部門負責人為投資委員會成員 專家 ? 應根據集團的業務領域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業技術專家 ? 行業市場專家 ? 法律專家 投資委員會構成 審查、評估新和成股份擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業性的意見 投資委員會職能 72 投資委員會審查項目的范圍 ?集團業務拓展部在現有板塊之外開發新的業務領域，需由集團進行的投資項目 ?集團根據戰略目標，對現有板塊結構進行調整，由此產生的重大并購、重組項目 集團本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業務范圍內限額以上的投資項目 ? 指標管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業務范圍以外，將對集團及各板塊企業的業務結構及資產結構產生戰略性影響的項目 控股公司的投資項目 73 投資委員會的運作方式 業務拓展部 總經理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析 /盡職調查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準投資項目 進入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 業務拓展部是投資委員會的工作機構 業務拓展部應制定投資委員會的表決規則并經董事會批準 由業務拓展部根據項目類型選擇專家委員并負責召集和組織投資委員會的會議 業務拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風險因素，總經理一般不應直接否決，可要求業務拓展部會同控股公司進行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據 ? 只有經投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權 ? 董事會應根據業務拓展部對專家委員的表現做出評價并決定是否調整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復議或存檔 復議或存檔 復議或存檔 74 執行組織結構過渡方案期間，投資委員會的運作建議 ? 由業務拓展部執行集團新業務開發的職能 ? 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業限額以上投資項目進行管理 由于在過渡的組織調整方案中…… ? 投資委員會的召集和組織工作仍由業務拓展部負責，由運營管理一部和二部提名相應的行業專家 ? 屬集團新業務開發的投資項目的評審，由業務拓展部負責進行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 ? 屬下屬板塊企業限額以上投資項目的評審，由相應運營管理部進行項目的初步評估，并準備相關資料報投資委員會，業務拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協助 因此建議 …… 75 集團預算委員會的構成、職能及運作方式 董事會 ? 由于集團董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復性，建議目前董事會成員不參加預算委員會 管理層 ? 集團總經理、財務總監及計劃財務部、戰略規劃部、業務拓展部、運營管理部等部門負責人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預算管理的專家（如一家很好地執行預算管理的企業的財務負責人）為預算委員會的顧問 預算委員會構成 ? 審核集團基于年度運營計劃的預算的合理性及可執行性，為集團董事會審批年度預算提供決策支持；監督集團預算執行情況 預算委員會職能 工作機構 ? 預算委員會的工作機構是集團計劃財務部，負責提名預算委員會的構成人員并召集、組織預算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務部會同有關部門制定集團的年度預算，由總經理審核 ? 計劃財務部提請預算委員會審核年度預算，通過后報董事會批準 ? 計劃財務部定期向預算委員會提交預算執行情況報告及預算修訂方案，由預算委員會審核后報董事會 預算委員會運作方式 76 目錄 集團公司治理結構 集團董事會專門委員會的設置與運作 控股公司的治理結構 附件：公司治理結構的有關法律規定 77 新和成治理結構的難點在于作為發起人的 8個自然人，同時也是控股股東新昌合成化工廠的較大股東（當然胡總仍然可以通過相對控股來控制新昌合成化工廠，從而絕對控制新和成） 78 集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構成，派出有關人員 * 控股公司董事會構成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ? 集團海外上市企業上市地證券監管機構對公司治理結構的要求 * 控股董事會的構成及董事的職現，應符合有關法律及法規的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經理 ** 財務總監** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應經股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業，可不設獨立董事 ** 證監會 2023年 1月發布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規定：上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。關于控股股東與上市公司關系的有關規定請見附件 執行董事 ：為董事會成員，同時擔任管理職務 非執行董事 ：董事會成員，不擔任管理職務 79 董事長與總經理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論 When the CEO is also Chairman...C