某知名公司盡職調(diào)查報告-文庫吧

【正文】 58%、 34%，城建稅 4%、房 產(chǎn) 稅 2%.... .26歷年實繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在 S省 S市購買土地，想把總部遷往 S省 S市高新技術(shù)區(qū).... .27產(chǎn) 品價格 趨勢 總 體上，近五年來 X產(chǎn) 品 銷 售價格 處 于 緩 慢下降當中，公司 調(diào) 整產(chǎn) 品 結(jié) 構(gòu)，增加高附加 值 的符合市 場 需求的中高檔漆的 產(chǎn) 量是選擇 方向.... .28 A公司 X產(chǎn) 品的毛利率， 總 體水平 處 于行 業(yè) 中游，并在 緩 慢上升后有下降 趨勢行 業(yè) 毛利率 結(jié) 構(gòu)毛利率51015202530351999年 2023年 2023年 2023年 (18)A公司 燈塔油漆 力諾工業(yè) 西北化工 渝三峽.... .29行 業(yè)凈 利 潤 率 A公司的 銷 售 凈 利 潤 率一直保持在 %左右的低水平凈利潤率.... .30◆ 五年來，公司 雖 然 銷 售 規(guī) 模增 長 了一倍，但保持著 較輕 的 資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)◆ 公司通 過 控制 應(yīng) 收 帳 款、存 貨 余 額 ，用 較 低的 營 運 資產(chǎn) 投入做大了 規(guī)模， 獲 得了比 較 高的收益資產(chǎn)結(jié) 構(gòu).... .31負債結(jié) 構(gòu)銀行短期借款占負債的 52%，長期借款占 19%，兩項合計為 71%；應(yīng)付帳款比重為 18%，負債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產(chǎn)負債率1998年 32%1999年 48%2023年 65%2023年 51%2023年 47%2023年資產(chǎn)負債率下降是因為今年的利潤還沒有分配掉.... .32權(quán) 益整體 變 化不大， 00年增 資擴 股股本加大，后來隨著 積 累的增加股本所占比例下降；由于高派送， 權(quán) 益主要是股本金，其他累 積 很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當分紅，造成未分配利潤負 23萬元.... .33股份公司成立后股 東 平均每年的投 資現(xiàn) 金回 報 率 為 15%,相 對 其 經(jīng)營 狀況，有寅吃卯糧的 現(xiàn) 象，高送派使公司在當?shù)匦蜗?頗 佳， 為 98年改制 為 股份公司及 99年底 10配 3順 利 進 行奠定了 輿論 基 礎(chǔ) 。歷年分紅派息結(jié)構(gòu)時間 類型 股本（萬股） 分派辦法 分配現(xiàn)金1995 有限公司 600 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 150萬元1996 有限公司 900 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 225萬元1997 有限公司 1118 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 ,送 5股轉(zhuǎn)入股份公司 1998 股份公司 3500 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 420萬元1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎(chǔ)上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 元合計 累計每股分配現(xiàn)金 (元 ) 公司累計分配現(xiàn)金 (元 ) 98年投入 1元，經(jīng)配股后，四年每股累計凈投入現(xiàn)金 ，分紅 .... .34◆ 五年來， 經(jīng)營 活 動產(chǎn) 生的 凈現(xiàn) 金流量急 劇 下降， 2023年 處 于最低，只有 178萬元，近兩年有所回升， 維 持在 560萬元的水平◆ 每年的固定 資產(chǎn) 投入，耗用了 經(jīng)營 活 動 、籌 資 活 動獲 得的 現(xiàn) 金，使得公司 凈現(xiàn) 金流量一直很小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元.... .35人力資源結(jié)構(gòu)◆ 公司共有員工 441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學(xué)歷人員只占總?cè)藬?shù)的 4%，人力資源相對缺乏◆ 公司所有員工年平均工資水平為 ，其中生產(chǎn)車間工人7800元 /年.... .36激勵機制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負責人簽定內(nèi)部經(jīng)濟承包合同的方式進行考核激勵，明確經(jīng)濟指標為硬性考核標準，并實行全員風險抵押金制度嚴格的考核制度一直在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得負責人員相當關(guān)注每月的指標進度.... .37技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu)◆ 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場發(fā)展的方式，進行模仿式開發(fā)◆ 技術(shù)中心、新品車間各自負責新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足◆ 公司鼓勵新產(chǎn)品研發(fā)、對市場前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實驗、降低成本；市場跟蹤、新品開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、配方實驗市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營（模擬子公司運作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售.... .38核心競爭力◆ A公司的 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低◆ 業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進了銷售的增長單位：元 /噸 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本.... .39主要風險?歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財務(wù)風險?從 98年到 2023年間，頻繁地更換了 5家會計師事物所，在 2023年對所有財務(wù)人員進行更換，使得對歷史財務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計風險?股份公司目前的主要股東為職工持股會（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的 A公司注冊商標所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆ 關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆ 根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產(chǎn)進行強制執(zhí)行的潛在風險◆ 管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對合作后的整合難度加大.... .40主要潛力◆ 公司 歷 年將大部分 資 本 項 下的投入沒有形成固定 資產(chǎn) ，而是 計 入當年成本 費 用，同 樣 一臺反 應(yīng) 釜，重 慶 渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的 輕資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)， 對 今后的盈利有很大好 處◆ 由于缺乏流 動資 金，公司在市 場 開 發(fā) 方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定 資 金，品牌效 應(yīng) 將使目前的 銷 售 規(guī) 模至少翻一倍◆ 銷 售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū) 銷 量比重小， 東 北、 華東 、 華 南 還 是市 場 空白，有市 場 拓展?jié)摿Γ页隹诘哪芰?還 會放大◆ 目前的高管 層 缺乏 積 極性，如果 輸 入激勵機制和管理理念，收入和效益的增 長在不增加固定 資產(chǎn) 投入的情況下，翻一番是可能的（與管理 層 溝通 過 ）◆ 涂料行 業(yè) 屬于 “日不落 ”行 業(yè) ，目前 設(shè)備 、生 產(chǎn) 能力和 銷 售渠道是 現(xiàn) 成的，不需要再投入就會有 連續(xù)產(chǎn) 出，而且新的 產(chǎn) 品已 經(jīng) 準 備 就 緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān) 聯(lián) 交易采 購 成本的控制、 銷 售返利的平衡（ 2023年返利 525萬）◆ 我方需要 輸 出的 : 資 金、激勵、人力.... .41主要潛力◆ 輕資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)：國內(nèi)建 設(shè) 1萬噸生 產(chǎn)規(guī) 模，需投 資 1億 元，而 A公司 現(xiàn) 在是 3萬噸生 產(chǎn) 能力， 實 有 凈資產(chǎn)僅為 6300萬元◆ X 產(chǎn) 品 類 上市公司， 應(yīng) 收 帳 款占流 動資產(chǎn) 的 5080%， A公司 僅 占13%； 應(yīng) 收 帳 款周 轉(zhuǎn) 率 X產(chǎn) 品 類 上市公司中最好的江 蘇紅 太陽也只有 ，而 A公司 歷 年平均是 7， 處 于最好的水平.... .422023年財務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計公司在 2023年將實現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益 .... .43初步合作方案1. 收購 88%的股權(quán) 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會 %、國家股 %，自然人 %，合計 %，其中職工持股會和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢價； 也可以少收購股權(quán)，同時增資擴股，稀釋對方股權(quán)2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入.... .44關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時給予激勵考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實權(quán).... .45投資回報初步分析◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計將增長至2023年的 49000噸◆ 在假定收購 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會計回收期估計要 7年；假定要求回報率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元單位：萬元.... .46◆ 結(jié) 構(gòu)分析◆ 盡 職調(diào)查1. 財務(wù)審計財務(wù) 核算概況歷 史 經(jīng)營 情況資產(chǎn)負債 狀況現(xiàn) 金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性 審計4. 財務(wù) 模 擬A公司盡 職調(diào)查報 告.... .47會 計 主體及 報 表體系S省 A公司 X產(chǎn) 品股份有限公司 1997年 12月 31日由 興 平 A公司 X產(chǎn) 品有限責 任公司整體改制 組 建，其會 計報 表由母公司、 S省 興 平市茂林大酒店有限 責 任公司、 興 平市第三社會福利 紙 箱廠、 興 平市 A公司包裝有限 責 任公司四部分合并而成。其中，母公司下有 9個二 級 會 計 核算 單 位。母公司及合并會 計報 表每年 經(jīng) 會 計師 事 務(wù) 所 審計 ，但 變 更會 計師事 務(wù) 所 較為頻 繁， 審計質(zhì) 量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部.... .48母公司 財務(wù) 部有 財務(wù) 人 員 11人，另外下屬 9個分廠分 別 有一個二 級核算 員 ，其中內(nèi)行會 計實際專為 內(nèi)部考核管理所 設(shè) ，與 財務(wù) 部其他 業(yè)務(wù) 不相關(guān)。財務(wù) 部 組織結(jié) 構(gòu) 圖財務(wù)部經(jīng)理現(xiàn)金出納 銷售辦票 往來會計 材料會計銷售銷售 成本會計 系統(tǒng)管理 內(nèi)行會計銀行出納 審核.... .49? 壞 帳損 失核算方法： 備 抵法，壞 帳 準 備 按 帳齡 分析法 計 提，一年以內(nèi) 計 提 2%； 12年 計 提4%； 23年 計 提 8%； 35年 計 提 20%； 5年以上 計 提 100%。? 存 貨 核算方法： 取得以 實際 成本價， 發(fā) 出以加 權(quán) 平均法，決算日按成本與可 變現(xiàn)凈值孰低法 計 算。 低 值 易耗品、包裝物 領(lǐng) 用 時 采用一次 攤銷 法。 存 貨 跌價準 備 ，以決算日存 貨 成本低于可 變現(xiàn)凈值計 算的差 額 提 取存貨 跌價準 備 。? 短期投 資 核算方法： 按 實際 成本法 計 價，決算日采用成本與市價孰低法 計 價，市價低于成本的差 額 作 為 短期投 資 跌價準 備 。主要會 計 政策、會 計 估 計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一.... .50? 長 期投 資 核算方法： 其他股 權(quán) 投 資 按 實際 支付的價款入 帳 ，投 資額 占被投 資 公司 資本 總額 不足 20%時 ，以成本法核算；占 2050%時 ，以 權(quán) 益法核算；占 50%以上或 雖 占 2050%，但 對 其有 實質(zhì) 控制 權(quán) ，采用 權(quán) 益法核算并 對 其會 計報 表予以合并。 決算日可回收金 額 低于 帳 面價 值 的差 額 ，作 為長 期投 資 減 值 準備 。 股 權(quán) 投 資 差 額 ，有合同期限的，按投 資 期限 攤銷 ；無合同期限，初始投 資 成本超 過應(yīng) 享有被投 資單 位所有 權(quán) 益份 額 之 間 的差額 ，按不超 過 10年的期限 攤銷 ；初始投 資 成本低于 應(yīng) 享有被投資單 位所有 權(quán) 益份 額 之 間 的差 額 ，按不低于 10年的期限 攤銷 。主要會 計 政策、會 計 估 計 （ 續(xù) ）.... .51? 固定 資產(chǎn) 核算方法： 按 實際 成本法 計 價，折舊采用直 線 法平均 計 算。 類別 預(yù)計 使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機器 設(shè)備 8